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越南企业法

发布时间:2017-09-28    文章来源:

越南国会 2014 年 11 月 26 日第 68/2014/QH13 号

本文系自越文法规自行翻译,倘有谬误或疏漏,请以越南政府所公布之原越文内容为准

驻越南代表处经济组 驻胡市办事处经济组 台湾贸易中心驻胡志明市办事处 联合编译  

第一章:共同规定


第 1 条  适用范围

本法规定企业之设立、组织管理、重组、解散及其相关活动,包 括责任有限公司、股份公司、两合公司、责任无限公司之型态企业, 以及规定属于集团企业之公司。


第 2 条  适用对象

1. 各种型态企业。

2. 与企业设立、组织管理、重组、解散及其相关活动相关之机关、 组织及个人。


第 3 条 企业法及其他产业专业法令之适用 倘专业产业法令对企业之设立、组织管理、重组、解散及其相关活动,另有特殊规定时,从其规定办理。


第 4 条 用语释意 本法下列用语释义如下:

1. 外国个人系指非持越南国籍之人士。

2. 股东系指持股份公司至少 1 份股权之个人或组织。创始股东系指持股份公司至少 1 份股权,且于设立股份公司创始 股东名单上签署者。

3. 股息系指股份公司执行租税义务后,自盈余以现金或其他资产分 享给每股份之凈利。

4. 责任有限公司系包括 1 名成员或 2 名成员以上之责任有限公司。

5. 国家厂商登记信息网入口系指供办理企业登记、下载企业登记相 关信息之电子网站。  

6.  国家厂商登记数据库系指汇集全国企业登记之数据。

7. 企业系指具个别名称、资产、办公处所而依法规定准予办理登记, 以从事营利目的之组织。

8. 国营企业系指政府持 100公司章程所载资金之企业。

9. 越南企业系指依据越南法令获得设立并办理设立登记,且在越南 拥有主要办公处所之企业。

10.常驻地址系指投资法人之总办公处所注册地址;自然人则为登记 企业时之联络地址,或户籍地址或办公或其他之地址。

11.股份或入股资金额之市场价格系指企业股票于前日在市场进行交 易之最高价格总合或买方及卖方所协商价格,或经专业鉴定组织 所认定之价格。

12.企业登记证明书系指由主管登记机关发给企业而有载列企业登记 信息之文件或电子文件。

13.入股系指对构成公司章程所载资金之出资。入股包括出资以设立 企业或出资以增加所设立企业公司章程所载资金额。

14.国家厂商登记信息网系统系包括国家厂商登记数据库、国家厂商 登记信息网入口及该网站之基础设施。

15.合格文件系指依据本法规定之完整文件,且依法令规定在该文件 详列申报内容者。

16.经营系指连续从事一个或多个或所有投资流程,从产制产品至上 市销售,或对市场提供劳务,以营利为目的之活动。

17.关系人系指有下列情况而与企业有直接或间接关连之组织及个人:

a.母公司、母公司管理人及有权任命企业集团辖下子公司管理人者; b.企业集团所属母公司之子公司; c.有能力通过企业管理部门以支配该企业决策及活动之个人或群体;  

d.企业管理人;

e.公司管理人或持有公司股权之股东或其成员之配偶、父母、养父 母、子女、领养子女、直系兄弟姐妹、姐夫、嫂嫂、妹夫、弟妹;

f.本项 a、 b、 c,d 及 e 点所列公司及人士所授权代表之个人; g.本项 a、  b、  c、  d、  e、  f 点所列,拥有股权可支配或管理企业部门决策的公司及人士;

h.相互配合进行协商,以并购公司利益、股份及入股资金额,或支 配公司决策之群组人士。

18.企业管理人系指管理公司与管理责任无限公司之人士,包括责任 无限公司业主、两合公司成员、公司董事会主席、公司董事会主 席、公司主席、公司董事长、公司董事会成员、公司经理或总经 理、及依公司章程规定可代表公司签订交易文件之其他职衔人 士。

19.设立企业之人士系指设立或入股以设立企业之组织或个人。

20.外国投资业者系指依据投资法规定投资之外国组织或个人。

21.入股资金额系指成员已入股或承诺入股责任有限公司或两合公司 之资产总价值。入股资金额比例系指单 1 成员之入股资金额与责 任有限公司或两合公司章程所列资金之比例。

22.公益产品及劳务系指政府为确保国土辖属单 1 地区居民及国家经 济社会之公共利益或国防安全,在依市场经济体制产销产品及提 供劳务,对国家经济社会难以弥补其生产费用之必要产品及劳 务。

23.公司成员系指持有责任有限公司或两合公司部分或全部公司章程 所载资金之组织或个人。

24.两合公司成员系包括合名股东及入股股东。

25.企业重组系指企业进行分割、分立、并入或合并,或转换企业型态。

26.外国组织系依据国外法令规定所设立之外国组织。

27.外国投资业者持有股份或入股资金额之比例,系指越南企业内所 有外国投资业者持具表决权资金之比例。

28.具表决权资金系指入股资金额或股权,而持有者有权参加公司董 事会或公司股东大会审决权限问题之表决。

29.章程资金系指于设立责任有限公司或两合公司时,公司股东之已 入股或承诺入股资产之总价值;于成立股份公司时则为已售出股 权总面额,或已获注册将购买股权之总价值。


第 5 条  政府对企业及企业所有人之保障

1. 政府依据本法规定,承认各种型态企业长久存在与发展,提供企 业平等法律地位,不以企业之形式及型态而有不同;承认企业经营 活动产生之合法利益。

2. 政府承认并保障企业及企业业主之财产所有权、投资金额、盈余 及其他合法利益。

3. 政府不得以任何行政措施进行没收,或国有化企业及企业业主之 合法资产和资金。

政府基于国防安全、国家利益、紧急情况或防范天灾等之必要情况下, 得以补偿方式征收或征用企业资产;倘政府征收时,政府将对企业 进行结算,并依照公布征收或征用当日市场价格赔偿企业。进行 该等结算或赔偿,应保障企业权益且不因企业型态不同而不同之 待遇。


第 6 条  企业内之政治组织和政治社会组织

1. 企业内所属政治组织和政治社会组织,应依宪法、其相关法律及 组织章程规定进行活动。

2. 企业应尊重且不得妨碍政治组织和政治社会组织在企业内设立;  

不得妨碍劳工参加该等组织活动,或造成劳工困扰。

 

第 7 条  企业之权利

1. 得从事非属法律禁止产业项目之经营。

2. 经营自决及自行选择经营形式;得主动选择经营产业别、地区、经 营形式;得主动调整经营产业别及其规模。

3. 得选择资金运用、分配、募集之形式及方式。

4. 得主动开发市场与客户以及签订合约。

5. 从事经营出口及进口业务。

6. 按经营需求遴选、外包及雇用劳工。

7. 主动应用科技以提升经营效益及竞争能力。

8. 拥有、使用以及处理企业资产。

9. 拒绝提供法律规定以外之资源。

10.按照法令进行申诉和控告。

11.依据法律规定参加诉讼。

12.法律规定之其他权利。


 第 8 条.企业之义务

1. 应依据投资法规定切实符合有条件经营产业之经营条件,且须维 持整个经营过程之投资与经营条件。

2. 根据会计法与统计法规定,执行会计工作、制作及提交正确、诚 实与准时财务报告。

3. 依据法律规定申报税捐、缴交税款及履行其他租税义务。

4. 依据劳动法规定确保劳工合法之正当权利及利益;不得对企业内 劳工歧视及侵犯其名誉和人格;不得强迫劳工及童工;协助并提供 有利条件让劳工参加提升作业水平及职业技能之训练;依据法律  

规定为劳工执行社会、医药、失业及其他项目之保险。

5. 依据标准规范法令规定、办理注册或公布产品标准规范,确保并 负起货品及劳务质量之责任。

6. 依据本法及其他相关法令规定,切实与及时执行企业登记、办理 变更企业登记内容、公布企业设立与活动信息和报告及其他义 务。

7. 负起企业登记文件及报告所申报信息之切实与正确性之责任;当 发现所申报与报告信息不正确与缺失时,应及时补正。

8. 遵守国防安全、社会秩序维护、性平等、自然资源、生态环境、 历史文化遗产以及名胜古迹保护等法令之规定。

9. 执行经营道德义务,保障客户与消费者之合法权利及利益。 


第 9 条. 从事供应公益产品及公共服务之企业的权利及义务

1. 本法第 7 条和第 8 条以及其他相关规定之权利及义务。

2. 得根据投标法规定之费用与价格进行核算及弥补费用,或依照政 府权责机关规定收取服务费用。

3. 得保障产品供应期限及提供适当劳务,以回收投资资金及取得合 理的利润。

4. 依照政府权责机关规定费用或所承诺价格,以及时、充足、以及 确保产品及劳务质量方式供应。

5. 保障所有客户享有平等之条件与利益。

6. 依法律对客户负起提供产品供应数量、质量、条件以及产品价格 和服务费用之责任。


第 10 条.社会企业之权利、义务及标准

1. 社会企业应符合下列标准:

a) 依据本法规定登记设立之企业;  

b) 活动目标为解决社会与环保之公益问题;

c) 至少使用每年盈余 51再行投资,以落实所登记执行社会与环保之 目标。

2. 除本法规定权利及义务外,社会企业尚有下列权利及义务:

a) 于整个营运活动期间,应维持本条第 1 项 b 点及 c 点所列活动目 标与条件;如正在营运之企业欲转型成为社会企业,或社会企业欲 放弃其营运之社会与环保目标,或不拟请使用盈余再行投资时, 应通知权责机关,俾依法规定办理相关手续。

b) 依法规定对社会企业业主或企业管理人于申请核发许可证、执业 活动许可及相关证明书时,提供妥适条件及协助审议。

c) 得收受并募集自国外或越南个人、企业、非官方组织和其他组织 提供之任何形式之资助款。

d) 不得将所募集款项使用于企业所登记为解决社会与环保问题活动 之弥补管理企业与活动以外之目的;

e) 对于收受各项协助及补助的社会企业,应定期每年向权责机关提 交活动报告。

3. 政府发布奖励、协助及推动发展社会企业之政策。

4. 政府制订本条之施行细则。 


第 11 条. 企业数据建文件管理制度

1. 依照企业型态,企业应存盘保管下列数据:

a) 公司章程;公司内部管理规则;公司成员或公司股东登记资料簿; b) 工业专利证明书;产品品检登记认证文件;其他许可及证明文件; c) 公司资产产权状及相关证明文件或资料;

d) 公司董事会会议记录,公司股东大会记录、公司董监察会会议记 录、公司其他决策文件;  

e) 公司发行之股票信息公告书;

f) 公司监察报告文件、稽查机关报告文件、审计组织报告文件;

g) 会计账册、会计单据以及例年财务报告数据。

2. 企业必须于总办公处所或公司章程规定之其他地点,保管本条第1 项所列资料,保管期限按照相关法令规定办理。


第 12 条.变更企业管理人信息之报告 企业变更下列人员之姓名、通讯地址、国籍、身份证号码、人民证号码、护照或个人其他合法证件之日起 5 天内,应向企业总办公处所所在地之投资登记机关报告: 

1. 股份公司董事会董事。

2. 监察人成员或监察员。

3. 公司经理或总经理。


第 13 条.企业法定代表人

1. 企业法定代表人系指代表企业进行交易活动时所衍生之权利及义 务,于提付仲裁或出庭法院时作为代表企业之原告、被告或为与 权利和义务相关人员,以及法令规定之其他权利和义务。

2. 责任有限公司及股份公司可拥有 1 或多名法定代表人,公司章程 明确规定企业法定代表人之人数、职衔、权利及义务。

3. 企业应依据越南居住法规定,保障经常至少有 1 名公司法定代表人,如企业仅有 1 名法定代表人,则该人士应在越南境内居住, 当该法定代表人离开越境时,应书面授权其他人士执行企业法定 代表人之权利及义务。

4. 依据本条第 3 项规定当授权期满,而企业法定代表人仍未返越南 且无其他相关授权书时,应依照下列规定执行:

a) 被授权人仍继续执行由责任无限公司授权范围内之企业法定代表  人的权利及义务,至该企业法定代表人返公司复职为止;

b) 被授权人仍继续执行由责任有限公司、股份公司及两合公司授权 范围内之法定代表人的权利及义务,至该企业法定代表人返公司 复职;或由公司业主、股东董事会或董事会决定指派其他人士担任 企业法定代表人;

5. 对于仅拥有 1 名企业法定代表人之企业,而该代表人在越南旷席逾 30 天且不授权他人执行企业法定代表人之权利及义务,或该代 表人亡故、失踨、被暂时收押、判刑、丧失部分或全部民事能力 时,则公司业主、成员董事会及董事会需指派其他人士担任企业 法定代表人。

6. 对于 2 名成员以上之责任有限公司,如公司之个人法定代表人被 暂时收押、判刑、逃离居住地、丧失部分或全部民事能力,或依 照刑事法规定因违反走私、生产仿造品、非法经营、逃漏税、诈 欺客户及其他罪名,遭法院禠夺执业活动许可证时,在未获得公 司董事会发布决定前,公司另名成员即成为企业之法定代表人。

7. 法院在若干特殊情况下,可指定于进行法院诉讼过程之企业法定 代表人。


第 14 条.企业法定代表人之责任

1. 企业法定代表人之责任如下:

a) 诚实、谨慎及以最佳方式执行所交付之权利及义务,以保障企业 合法权益。

b) 忠诚于企业之利益;不得利用企业商机机密、秘诀及信息,或滥用 职务、地位及企业资产为个人牟利或为其他组织及个人利益提供 服务。

c) 及时并充分通知企业有关该企业代表人及其相关人士担任其他企 业业主,或持其他企业股权及支配公司入股资金额之正确信息。

2. 企业法定代表人应负起本条第 1 项因违反履行义务规定而对企业造成损害之责任。


第 15 条.公司业主、公司成员、公司股东为组织所授权之企业法定代 表人

1. 公司所有业主、公司成员、公司股东为组织所授权之企业法定代 表人,应以书面通知被授权之个人,俾以公司业主、公司股东名 义执行本法规定权利及义务。

2. 倘公司章程并无其他规定时,指派或授权之企业代表人应按照下 列规定办理:

a) 对于持公司章程所载资金所有权至少 35之 2 名成员以上之责任有 限公司之股东,可授权最多 3 名代表;

b) 对于持股份公司所有普通股权至少 10之股东,可授权最多 3 名代 表。

3. 对于公司业主、公司股东、股份公司为组织授权多名代表时,应 确认每名代表之入股资金额及股份数量。倘企业业主、公司成员、 股份公司不予认定每名代表之入股资金额及股份数量时,则将该 入股资金额及股份数量平均分配予被授权的所有代表人。

4. 有关授权代表人,应以书面授权并通知公司。该授权书仅自公司 接获通知日起生效。授权书应具备下列内容:

a) 企业名称和号列;公司所有业主、公司股东之总办公处所地址; b) 被授权代表人之人数、每名代表人相应股权和入股资金额之比例。

c) 被授权每名代表人之姓名、常驻地址、国籍、身份证号码、人民 证号码、护照号码、或个人其他合法证件;

d) 每名代表人之授权期限、其中详列授权生效日期;

e) 公司所有业主员、公司股东及被授权代表之签名; 5. 被授权代表人应具备下列条件:  

a) 有充分执行民事之能力;

b) 非属于被禁止设立或管理企业之对象;

c) 对入股金额之成员或股东为公司,或政府持公司章程所载资金 50 以上之企业,不得指派企业管理人及有权任命企业管理人之的配 偶、亲生父母、养父母、亲生子女、养子女、直系兄弟姐妹,担 任其他公司之企业代表人。

d) 公司章程规定之其他条件。


第 16 条.按公司业主、公司成员及股东为组织授权企业代表人之责任

1. 被授权之代表人可以公司业主、公司股东名义,依据本法规定执 行公司业主、公司董事会之股东、公司股东大会之权利及义务。 公司业主及公司股东对所授权代表人于执行公司业主、公司股东 及公司董事会股东权利及义务之所有设限,对第 3 方均告无效。

2. 被授权代表人应出席成员董事会及公司股东大会会议;并诚实、谨 慎、以最佳方法、保护经授权公司业主、公司成员及股东之合法 利益。

3. 被授权代表人应对授权之公司业主及公司股东,负起因违反本条所列义务之责任。公司业主及公司股东应对第 3 方负起被授权代 表人于执行权利及义务时所产生之相关责任。


第 17 条.被禁止之行为

1. 要求企业成立人补送本法规定以外文件,方核发或拒绝核发企业 登记证明书;对申请设立企业及企业经营活动进行阻碍、骚扰、造 成困扰及延宕情事。

2. 阻扰企业业主、公司成员及公司股东依据本法及公司章程规定执 行权利及义务。

3. 在未办理企业登记情形下从事企业经营活动,或遭撤销企业登记 证明书后仍继续经营者。  

4. 虚报企业登记文件或变更企业登记申报内容者。

5. 虚报公司章程所载资金、不登记如数入股资金、蓄意不实评估资 产与其价值者。

6. 从事禁止投资或经营之项目;未具备投资法规定条件而从事需有 条件才能投资与经营之产业项目,或于活动过程无法维持规定之 经营条件者。

7. 洗钱与诈欺。


第二章:成立企业

第 18 条. 企业设立权、资金入股权、股权承购权以及企业管理权

1. 除本条第 2 项规定情况外,组织或个人有权依据本法规定在越南设立与管理企业。

2. 下列个人或组织不得在越南设立与管理企业:

a) 政府机关及越南军警单位利用国家资产设立企业,俾为机关或单 位图利者。

b) 国家干部暨公务员法规定之干部及公务人员。

c) 越南军队所属机关或单位之士官、下士官、职业军人以及国防员 工;越南公安所属机关或单位之职业士官和下士官,惟属被授权以 管理企业的官股之人士除外。

d) 国营企业主管及业务管理干部,惟属被授权以管理其他企业的官 股人士除外。

e) 未成年者;民事行为能力受限或丧失者。

f) 刻正被追究刑责、服刑、正在强制戒毒所或强制教养院接受行政 处分,或被法院判决禁止担任涉及经营某一工作或职务、被禁止 从事经营活动者;依据越南破产法或贪污防范法规定之其他情况。倘经营登记机关要求时,企业成立人应向经营登记机关提交良民证。

3. 个人及组织可按照本法规定向股份公司、责任有限公司及两合公 司入股、购买其股份、购买其入股资金额,惟下列情况除外:

a) 政府机关及军警单位利用国家资金入股企业,俾为机关及单位图 利者;

b) 依据干部暨公务员法规定,不得入股企业之对象。

4. 本条第 2 项 a 点及第 3 项 b 点所列为机关及单位图利,系指个人 及组织以下列任一目的入股企业、购买公司股权、购买入股资金 额及经营活动所取得之任何形式所得:

a) 不论以任何形式分享给本条第 2 项 b 及 c 点规定之部分或所有人 士;

b) 违反国家预算法规定以增加机关或单位活动经费者。


 第 19 条. 营业登记前所缔结之合约

1. 企业成立人得于办理企业经营登记手续之前或过程中,签订服务 于企业成立与经营目的之合约。

2. 倘企业获准成立时,应承接本条第 1 项所列签订合约所衍生之权 利及义务,惟若签约各方有另协议除外。

3. 倘企业不获准成立时,则应由签约者或企业成立连带关系的人士, 负责履行该合约。


第 20 条. 办理责任无限公司登记之文件

1. 企业登记申请书。

2. 责任无限公司业主之身份证、人民证、护照或个人之其他合法证 件抄本  


第 21 条. 办理两合公司登记之文件

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程

3. 公司成员名单。

4. 公司成员之身份证、人民证、护照或个人之其他合法证件抄本。

5. 依据投资法规定之投资登记证明书抄本,适用于外国投资业者。


 第 22 条. 办理责任有限公司登之文件

1. 企业登记申请书。

2. 公司章程

3. 公司股东名单。

4. 下列文件抄本:

a) 公司个人成员之身份证、人民证、护照或个人之其他合法证文件 抄本。

b) 公司为组织成员的组织成立决定书、企业登记证明书或其他价值 相当文件,以及组织授权书;公司为组织所授权代表人之身份证、 人民证、护照或个人之其他合法证文件;倘公司成员为外国组织时,应检具其国外企业登记证明书或 其他价值相当文件抄本且应办理其验证手续。


第 23 条.股份公司之营业登记文件

1. 公司登记申请书。

2. 公司章程草案。

3. 公司创始股东及股东系外国投资业者之名册。

4. 如下文件复印件:  

a) 公司创始股东及外国投资股东系个人者,检附其国人民证、身份 证、护照复印件或其他合法个人证件。

b) 设立公司决定书、公司营业登记证或其他相等数据及授权书;公 司创始股东及外国投资股东系组织之其被授权者之人民证、身份 证、护照或其他合法个人证件。公司股东系组织时之公司营业登记证或其他相等数据、惟应办理 其验证手续。

c) 外国投资业者依据投资法规定之投资登记证明书。 


第 24 条.企业登记证之内容

1. 公司名称。

2. 公司总办公处所地址、电话号码、传真号码、电子信箱(若有)。

3. 营业项目。

4. 责任无限公司负责人的公司章程资金及投资金额。

5. 股份公司之股份种类、每种股份面额以及获准发行每种股份总份数。

6. 税捐登记信息。

7. 劳工人数。

8. 责任无限公司负责人及两合公司股东的姓名、签名、常驻地址、 国籍、人民证号码、身份证、护照或其他个人合法证件。

9. 责任有限公司及股份公司之法定代表人姓名、签名、常驻地址、 国籍、人民证号码、身份证、护照或其他个人合法证件。


第 25 条.公司章程

1. 公司章程所列之包括公司登记时章程以及营业过程中增修章程之 内容。公司章程主要内容如下:  

a) 公司总办公处所之名称及地址;分支机构及公司代表办事处(若 有)之名称和地址;

b) 营业项目;

c) 股份公司之章程所列资本;股份总数、股份种类以及每种股份面 额;

d) 两合公司股东之姓名、地址、国籍以及其他基本特征;公司业主 及责任有限公司所有业主、股东之姓名、地址、国籍以及其他基 本特征;股份公司创始股东之姓名、地址以及其他基本特征;责 任有限公司及两合公司每位股东入股资本及资本价值;股份公司 创始股东持股份数量、种类及股票面额。

e) 责任有限公司及两合公司股东之权利及义务;股份公司股东之权 利及义务。

f) 公司管理组织结构;

g) 责任有限公司及股份公司之法定代表人;

h) 公司决策案通过方式、公司内部纠纷处理原则;

i) 公司负责人及公司监察人员之酬劳、薪资及奖金核定方式及依 据;

j) 责任有限公司或股份公司股东可要求公司购回其入股资金之情 况;

k) 公司税务盈余分享及营业亏损处理之原则;

l) 公司解散情况、解散程序及公司资产清理手续;2) 公司章程内容增修方式。

2. 办理公司章程登记时须有以下人士之姓名及签名:

a) 两合公司之股东;

b) 一名责任有限公司之个人所有业者或公司所有业者为组织之法定代表人;

c) 两名以上责任有限公司之个人股东及其法定代表人,或公司股东 为组织之授权代表人;

d) 股份公司之个人创始股东及其法定代表人,或股份公司创始股东 为组织之授权代表人。

3. 公司章程增修时,须有以下人士的姓名及签名:

a) 两合公司董事长;

b) 一名责任有限公司所有业者、其法定代表人,或公司法定代表人; c) 两名责任有限公司及股份公司之法定代表人。


第 26 条:责任有限公司、两合公司股东名册、股份公司创始股东名册责任有限公司名册、两合公司股东名册,股份公司创始股东以及 外国投资业者为股东者之名册,应具备如下内容:

1. 责任有限公司及两合公司股东为个人之姓名、签名、地址、国籍、 常驻地址以及其他基本特征;股份公司创始股东及外国投资业主 股东为个人之姓名、签名、地址、国籍、常驻地址以及其他基本 特征;

2. 责任有限公司及两合公司股东为组织之名称、税号及总办公处所 地址;股份公司创始股东及外国投资业者股东为组织之名称、税 号及总办公处所地址;

3. 责任有限公司股东为组织之法定代表人或其授权人之姓名、签名、 国籍、常驻地址;股份公司创始股东及外国投资业主股东为组织 之姓名、地址、签名、国籍、常驻地址;

4. 责任有限公司及两合公司个别股东入股资金,入股资金价值,入 股资产类别,入股个别资产数量和价值,资金入股期限;股份公 司创始股东及外国投资业者股东为组织之个别股东持股分数量、股份类别、资产类别、资产数量和价值。


 第 27 条.企业登记之程序及手续

1. 企业创立或其授权人依据本法规定,向营业登记机关递送营业登 记文件。

2. 营业登记机关应于收件日起 3 个工作天内,审查营业登记文件之 合法性并核发营业登记证明书。若拒绝核发营业登记证明书时, 应以书面通知企业创立人、并详列理由及须增修之内容。

3. 政府制订营业登记程序、手续及文件、制订各相关单位透过电子 通讯网络配合核发营业登记证明书、劳工登记、社会保险登记以 及企业营业登记之施行细则。


第 28 条.核发营业登记证明书

1. 凡符合下列条件之企业,得核发营业登记证明书: a) 非属禁止投资业及营业之登记经营产业别;

b) 企业名称系依照本法案第 38 条、39 条、40 条及 42 条规定命名者; c) 具企业营业登记文件合法者;

d) 依据规费暨费用法规定如数缴付营业登记申请规费者。

2. 对于被遗失、损坏、破烂及其他形式被烧毁企业登记证,企业得 重发企业登记证,惟须依据规费暨费用法规定缴付规费。


第 29 条.营业登记证明书之内容

1. 公司名称及税号。

2. 企业总办公处所地址。

3. 责任有限公司及股份公司法定代表人之姓名、常驻地址、国籍、 人民证、身份证、护照或其他个人合法证件;两合公司股东之姓 名、常驻地址、国籍、人民证、身份证、护照或其他个人合法证 件;责任无限公司所有业者姓名、常驻地址、国籍、人民证、身  

份证、护照或其他个人合法证件;责任有限公司为个人股东之姓 名、常驻地址、国籍、人民证、身份证、护照或其他个人合法证 件;责任有限公司股东为组织之名称、税号、总办公处所地址。

4. 章程资金。


第 30 条.企业税号

1. 企业税号系指由国家信息系统所编排之群组数字,并当企业设立 时获核发且载列于企业营业登记证明书上。每家企业仅拥有唯一 税号、且不得重新使用以核发予其他企业。

2. 企业税号得使用于执行税捐、行政手续以及其他权利和义务。


第 31 条.变更营业登记证明书内容

1. 当企业变更属于本法第 29 条规定营业登记证明书内容时,应向营 业登记机关办理登记。

2. 企业法定代表人负责于变更营业登记内容日起 10 个工作天内,重 新办理登记。

3. 营业登记机关应于收件日起 3 个工作天内,审查营业登记文件之 合法性并核发新营业登记证明书,若拒绝核发时,应以书面通知 企业、并详列理由以及须增修之内容。

4. 依据法院及仲裁决定而变更营业登记内容时,得以下列程序、手 续办理:

a) 申请变更营业登记内容人,应于判决书或决定书生效日期 15 个工 作天内,向权责机关递件申请变更营业登记内容,并检附业已生 效之判决书或决定书复印件;

b) 营业登记机关依据生效之判决书或决定书,于收件日起 3 个工作 天内,审查营业登记文件之合法性并核发新营业登记证明书,若 拒绝核发时,应以书面通知申请人、并详列理由以及须增修之内 容(若有)。  


第 32 条.通知变更营业登记证明书内容

1. 当企业变更营业登记证明下列之一内容时,必须通知营业登记机 关:

a) 变更营业项目;

b) 股份公司创始股东及股东为外国投资业者,惟上市公司则除外; c) 变更营业证明书之其他内容。

2. 企业法定代表人必须于变更营业登记证明书内容日起 10 个工作天 内,进行通知。

3. 企业必须于变更公司股东登记名册所列之外国投资者股东起 10 个 工作天内,以书面通知企业设立总办公室所在地营业登记机关, 通知应具备下列内容:

a) 企业名称、税号、总办公室地址;

b) 对于外国投资业者股东进行转让股份:外国组织股东之名称、总 办公室地址;股东为个人之姓名、国籍、地址;外国股东持公司 股份数量、股份类别及其现持股比例;其进行转让股份数量及类 别;

c) 对受让股份为外国投资业者:外国股东为组织之名称、总办公室 地址;外国股东为个人之姓名、国籍、地址;受让股份之数量和 类别;外国股东持公司之股数、类别及比例;

d) 企业法定代表人之姓名、签名。

4. 营业登记机关应接获通知日起 3 个工作天内,审查营业登记文件 合法性并核发变更企业登记内容,若拒绝变更营业登记证明文件 内容时,应以书面通知企业,并详列理由及要求补正内容(若有)。

5. 依据法院及仲裁决定进行变更营业登记内容,按下列程序手续办 理:

a) 申请变更营业登记内容人,必须于判决书或决定书生效日起 10 个  

工作天内、向权责机关寄送通知变更营业登记内容,并检附生效 之判决书或决定书复印件;

b) 营业登记机关依据生效的判决书或决定书,于接获通知日起 3 个 工作天内、审查文件并办理企业营业登记内容、若拒绝变更营业 登记证内容时,应以书面通知申请人、并详列理由以及要求补正 内容(若有)。


第 33 条.公布营业登记证明书内容

1. 企业应于取得营业登记证明后,依照法定程序手续在企业登记国 家信息网公布并依规定缴费。公布之内容包括企业登记登上所列 内容及下列信息:

a) 营业项目;

b) 股份公司创始股东及外国股东名册。

2. 倘企业变更营业登记内容,必须依据本条第 3 项所列期限内,在 企业登记国家信息网以公布相应变更之内容。

3. 本条款第 1 项及第 2 项规定公布上述信息之期限,为自获得批准公布日起 30 天。


第 34 条.提供营业登记内容

1. 营业登记机关必须于核发营业登记证明书或变更营业登记内容日起 5 个工作天,将企业登记或变更内容寄送税务机关、统计机关、 劳动管理机关及社会保险机关;定期将企业登记及变更内容寄送 企业办公处所在地之其他同级权责机关、省辖市及郡县人委会。

2. 个人及组织可要求营业登记机关提供法律规定企业应公布之内 容。

3. 营业登记机关有义务按照本条第 2 项规定,及时和充分提供营业 登记内容。

4. 政府制订本条之施行细则。  


第 35 条.入股资产

1. 入股资产可以越盾、市场自由兑换外币、黄金、土地使用权价值、 知识产权价值、科技、技术密诀以及可估价为越盾其他资产。

2. 入股之知识产权包括著作权、著作权相关权利、工业所有权、 植物种苗权及知识产权法所列其他权利。仅准合法拥有上述权 利之个人及组织,方可使用该等资产入股。


第 36 条.入股资产所有权之转让

1. 责任有限公司、两合公司及股东公司之股东,必须依照下列规定 将其入股资产之所有权转移给公司:

a) 凡有办法登记所有权之资产或土地使用权价值,入股人应向政府 权责机关办理手续,该等资产之所有权或土地使用权转移给公司。办理入股资产所有权之转移,毋须缴交规费;

b) 对属于不办理登记所有权之资产,则入股时应以书面记录进行交 接为之;交接记录应详列公司名称和总办公处所地址;入股人之姓名、 常驻地址、人民证、身份证、护照或其他个人合法证件、成立决 定书或登记书之号码;入股资产类别及单位数量;入股资产总价 值及在公司章程资本占有之比例;交接日期;入股人或其授权人 以及公司法定代表人之签名;

c) 非以越币、市场自由兑换外币、黄金之入股资产或股份,仅在于 将该资产合法所有权转移给公司后,始得视为结算完毕其入股。

2. 投资经营活动用之无限责任有限公司业主之资产,毋须办理所有 权转移予公司之手续。

3. 对外国投资者结算其所有股份及入股资金之买卖、转让、受领股 息之活动,必须通过外国投资业者在越南银行开设资金账户为之, 惟以资产进行结算除外。  


第 37 条.入股资产价值鉴定

1. 非以越盾、市场自由兑换外币、黄金之入股资产,则该资产应由 股东、创始股东或专业价值鉴定组织评价并以越盾计算之。

2. 公司成立之入股资产,必须取得公司股东及创始股东在一致原则 下评价,或由专业价值鉴定组织评价。对于由专业评估鉴定组织 之评价,则该评估资产价值须获得大多数公司股东及创始股东同意。倘资产鉴定组织评估入股资产价值高于入股当时之入股资产实 际价值时,公司股东及创始股东于结束评估时应共同负起补足入 股评价与实际差额部分之连带责任,同时负起蓄意评价高出实际 价格造成损失的连带责任。

3. 企业活动过程之入股资产,由股份公司董事会、责任有限公司及 两合公司董事会及业主与入股人协商评价定价或由专业价值鉴定 组织评价,若由专业评估鉴定组织之评价时,则须获得入股人及 入股资产同意。对于入股当时所评价之入股资产高出其实际价值时,则入股人、 公司业主、责任有限公司和两合公司之董事会、股份公司之董事 会于结束评价时,共同负起补足资产评价与其实际差额部分之连 带责任,同时负起蓄意评价高出实际价格或损失的连带责任。


第 38 条.企业名称

1. 企业越文名称包括下列依序之因素:

a) 企业之型态:责任有限型态之公司企业,得以「责任有限公司」 或「TNHH 公司」书写;股份公司型态之企业,得以「股份公司」 或「CP 公司」书写;两合公司型态之企业,得以「两合公司」或「HD 公司」书写;责任无限公司型态之企业,得以「责任无限公 司」、「DNTN」或「TN 企业」书写;

b) 个别名称得以越南字母表所列字母及 F、J、Z、W 字母、数字、符 号书写。  

2. 企业名称须于企业总办公处所、分支机关公司代表办公处及经营 地点粘贴。企业发行印刷品或交易文件及数据上应印列或书写企 业名称。

3. 营业登记机关可依据本条及本法第 39 条、40 条及 42 条规定,拒 绝核准企业登记预用之名称。


第 39 条.企业命名禁止事项

1. 本法第 42 条规定企业名称命名之重复或造成混淆者。

2. 使用政府机构、军警力量单位、政治组织、政治社会职业组织、 政治社会职业组织之全名或部分名称作为企业名称,惟获得该等 机关、单位或组织同意者除外。

3. 采用违反历史、文化、道德传统以及民族善良风俗之词语与符号 者。


第 40 条.企业之外文名称及其简写

1. 企业外文名称系指使用拉丁字母将企业越文名称翻译成外文。当 将语言之名称企业名称译成外文时,可保留企业个别名称或译成 含义相近之外文。

2. 对于企业有外文之名称,于企业总办公处所、分支机构、代表处 及经营地点或企业发行印刷品、数据及交易文件上所打印或书写 之企业外文名称字体尺寸,应小于其越文名称字体。

3. 企业缩写名称应源自其越文或外文名称。


第 41 条:公司分支机构、代表办事处之名称及经营地点。

1. 公司分支机构、代表办事处之名称及经营地点应以越文书写,得 附带“F、J、Z 及 W”等字母以及数字、记号。

2. 对于公司分支之名字应有企业名称及加行“分支机构”字样、对 于公司代表办事处之名称应有公司名称及随行“代表办事处”字 样。  

3. 公司之分支机构、代表办事处之名字及经营地点得书写或嵌订在 该分支机构、代表办事处及经营地点之处所。


第 42 条:企业名称与其他业者名称相同或造成混淆误认者:

1. 企业名称与其他企业名称相同者,系指其申请登记名称之越文书 写与另一家已登记企业名称相同者。

2. 企业名称被视为会造成混淆误认之情况如下:

a) 企业申请登记要求之越文名称与另一家已登记企业之越文名称发 音完全相同者;

b) 企业申请登记要求之缩写名称与另一家已登记企业缩写名称相同 者;

c) 企业申请登记要求之外文名称与另一家已登记企业外文名称相同 者;

d) 企业申请登记要求之专用名称,仅在其名称后之自然号码、排序 号码或越文字母上以及“F、J、Z、W”4 个字母与另一家已登记企 业有所差异者。

e) 企业申请登记要求之专用名称,仅在“&”、“.”、“+”、“-”、 “_”等记号上与另一家已登记企业有差异者;

f) 企业申请登记要求之专用名称,仅在其名称前之“tân”及名称后 之“mới”等字眼与另一家已登记企业有差异者。(注:tân= mới= 新);

g) 企业申请登记要求之专用名称,仅在“miền Bắc”、“miền Nam”、 “miền Trung”、“miền Tây”以及“miền Đông”等字眼或其他涵意相近 词汇上与另一家已登记企业有所差异者。(译注:“miền Bắc =  北 部、miền Nam = 南部、miền Trung = 中部、miền Tây = 西部、miền Đông  =东部)。

该项第 d、e、f 以及 g 点规定不适用于已完成登记公司所属子公 司。  


第 43 条:企业总办公处所

企业总办公处所系企业在越南领土上作为商务联络与交易之地点, 并于地方乡镇、市镇、县、郡、省市以及中央直辖市等地有确切 地点,街巷名称以及门牌号码、电话号码、传真号码以及电子信 箱地点(若有)。


第 44 条:企业戳章

1. 企业有权决定戳章之造型、数量以及内容。戳章内容须显示下列 内容:

a) 企业名称; b) 企业号列。

2. 企业于使用戳章之前,得向登记经营之权责机关公告戳章样式, 俾该机关于国家企业信息网站上上传企业信息。

3. 有关戳章之使用及保管应依照公司章程条文规定办理。

4. 企业需依照法令规定或进行交易时,使用企业戳章协议,予使用 戳章。

5. 政府制订本条之施行细则。


第 45 条:企业分支机构、代表办事处及经营地点

1. 企业分支机构系企业辖属单位,有义务全部或部分执行企业功能, 包括按照授权行使代表企业之职能。企业分支机构之经营项目必 须符合企业经营范围内容。

2. 代表办事处系企业辖属单位,有义务按照授权代表企业并保护企 业之利益。

3. 分支企业经营地点系分支企业具体组织营运作业之地点。


第 46 条:设立企业分支机构及代表办事处

1. 企业可在国内或外国设立分支机构、代表办事处,并可按照行政地界辖在单一地区设置一或多个分支机构、代表办事处。

2. 企业在越南国内设立分支机构、代表办事处时,应将登记营运文 件提送设置分支机构、代表办事处所在地之经营登记权责机关。 文件包括:

a) 设置企业分支机构、代表办事处之公告;

b) 设置企业分支机构、代表办事处会议记录复印件及设置分支机构、 代表办事处决定书复印件;企业分支机构、代表办事处法定代表人 之身份证复印件、人民证复印件、护照复印件或其他个人合法证件。

3. 经营登记机关应审查文件之合格性,并于接受文件日起 3 个工作 天期限内应核发企业分支机构、代表办事处经营证明书;若该机 关拒绝核发企业之分支机构、代表办事处之经营证明书,应以文 件通知企业。通知内容须说明拒绝理由及变更、补充相关要求(若 有)。

4. 经营登记机关于核发企业分支机构、代表办事处经营证明书日起,

在 5 个工作天期限内,应将企业分支机构、代表办事处登记之经 营信息寄送予税务机关、统计机关及企业总办公处所驻地之经营 登记机关;并定期将企业分支机构、代表办事处之登记经营信息 寄送予企业设置分支机构、代表办事处所在地之县级人委会及其 他国家同级权责机关。

5. 当变更企业代表办事处及分支机构营业登记证明书上所列内容时,

企业法定代表人自变更日起 10 天期限内,应负责办理变更之登 记。

6. 政府制定本条之施行细则。


第三章:责任有限公司

第一节:两名成员以上之责任有限公司


第 47 条:两名成员以上之责任有限公司  

1. 两名成员以上之责任有限公司应具备下列内容:

a) 公司成员可以是组织、个人,以不超过 50 个人为限;

b) 公司成员于承诺入股资本额内负担企业各项债务及其他财务责任, 除本法案第 48 条第 4 款规定以外;

c) 公司成员仅能按照本法案第 52 条、第 53 条以及第 54 条款规定转 让入股。

2. 两名成员以上之责任有限公司于取得经营登记证明书日起具有法 人资格。

3. 两名成员以上之责任有限公司不得发行股票。


第 48 条:责任有限公司之集资入股以及集资入股认证文件之核发。

1. 两名成员以上责任有限公司之章程资金系公司成员承诺入股资金 之总价值。

2. 公司成员于取得营业注册证明书日起 90 天期内,应按照承诺将足 够之资金或资产入股。若某成员要变更所承诺入股资产种类,必 须取得其他成员同意。在此期间内,公司成员承诺依入股之入股 比率拥有相应之权益及义务。

3. 当某公司成员于本条第 2 项规定期限后,仍未将所承诺资金足数 入股,即应按照下列方式处理:

a) 未履行承诺入股之成员当然视为非属公司之成员;b) 未履行承诺如数入股之成员具有相应入股比率之权利; c) 公司成员之未入股部分将依照董事会决定处理。

4. 对于未履行承诺入股或未如数入股之成员,公司应按照本条第 2项规定自应如数入股后期限日起之 60 天期内,变更载列相当于已 入股资金额之公司所载列之章程资金、成员入股比率登记。未履 行承诺入股或未如数入股之成员,应负责于公司变更章程资金及 成员入股登记前所衍生相当于入股资金额之财务义务。  

5. 公司于成员如数入股当时,应对成员核发相应入股占资比率价值 之证明书,内容如下:

a) 公司名称、编号及公司总办公处所地址; b) 公司章程资金;

c) 公司个人成员之名称、常驻地址、国籍、身份证编号、护照或个 人之其他合法证件;公司法人成员之名称、公司设立决议文码或 企业编号及公司总办公驻所地址;

d) 公司成员入股资金额比率及价值;

e) 公司成员入股证明书文号及签发日期; f) 公司法定代表人名称及签名。

6. 公司成员入股证明书文件如发生遗失、破损、烧焦或被以其他方 式推毁时,公司得依照公司章程条文规定之程序及手续重新核发、 该文件。


第 49 条:公司成员登记簿

1. 公司应于取得营业登记证后,即刻建置公司成员登记簿,具备下 列主要内容:

a) 公司名称、编号及总办公驻所地址;

b) 公司个人成员之名称、常驻地址、国籍、身份证编号、护照或个 人之其他合法证件;公司法人成员之名称、公司设立决议文码或 企业编号及公司总办公驻所地址;

c) 公司每位成员入股当日资产价值及占资比率、入股日期、入股资 产类别、入股资产数量、每种入股资产价值。

d) 公司个人成员之签名或公司法人成员之法定代表人之签名。 e) 公司每位成员入股证明书编号及签发日期。

2. 公司成员登记簿得保管在公司总办公处所内。  


第 50 条:公司成员之权限

1. 出席公司董事会会议并参加讨论、建议及表决属于公司董事会决 策权之事务。

2. 拥有与入股资金比率相应之表决票数,但属本法案第四十八条第 2 款规定者除外。

3. 得依照入股资金比率取得公司依据法令规定完成各种租税及财务 义务后之税后盈余。

4. 公司解散或破产时,得依照入股资金比率取得公司剩余资产。

5. 公司增加章程资本额时,得优先增加入股。

6. 依照本法案规定及公司章程条文自决全部或一部分转让名下股 权。

7. 依照本法案第七十二条规定以本身名义或以公司名义对董事会董事长、总经理或经理、公司法定代表人及其他管理干部起诉。

8. 属本条第 9 项者除外,公司个人成员或集体成员拥有公司章程资本额 10以上或超过公司章程条款另有规定较低之持股比率时,另 有下列权限:

a) 要求召开公司董事会会议处理其等权限范围内事务。

b) 审查、查核、查询记录簿及追踪公司交易、会计账册及年度财务 报告。

c) 审查、查核、查询及影印公司成员登记簿、会议记录、公司董事 会议决及公司其他文件。

d) 倘公司董事会会议之程序、手续、条件或决议书内容与公司章程 条文及本法规定不符时,则自公司董事会会议结束后 90 天内,可 要求法院撤销该决议书。

9. 公司任何一成员拥有公司章程资本额 90以上股权,而公司章程条文又未依照本条第 8 项规定较低之持股比率时,其他股东集合起来即拥有本条第 8 项规定之权限。

10. 本法案及公司章程规定之其他权限。


第 51 条:公司成员之义务

1. 依照切结准时及如数入股,并于所切结入股资金数额范围内承担公司各项债款及公司其他财产义务;属本法案第 48 条第 4 项及第2 项规定者除外。

2. 不得于任何情况下抽回已入股资金,但属本法案第 52 条、第 53条、第 54 条及第 68 条规定者除外。

3. 遵行公司章程规定。

4. 遵行公司董事会决议。

5. 以公司名义进行下列事项时,应承担个人责任: a) 犯法行为;b) 非以公司营益为目的并造成他人受损害者;c) 于公司可能发生财务危机情况下,提前偿付未届期之公司债务。 6. 依照本法案规定实施其他义务。


第 52 条:收购入股资金

1. 公司成员对公司董事会处理下列问题投不赞成票时,有权要求公 司收购其入股资金:

a) 增修、补充有关公司成员及公司成员董事会权利义务之公司章程 条款内容。

b) 整合公司结构。

c) 公司章程条款规定之其他事项。公司成员应于本项规定通过决议书日后之 15 个工作天期内以书面 提出入股资金收购之要求寄送至公司。  

2. 当有本条第 1 项规定之成员提出公司收购其入股资金之要求时,若双方议价不成,公司应于接获相关要求后 15 天期内,依照市价 或公司章程条文规定原则予收购。结付事宜仅于公司结算入股资 金后仍能全面结算其他债务及财务义务时,始予落实。

3. 若公司未依照本条第 2 项规定收购公司成员入股资金时,该成员 有权对公司其他成员或非公司成员者出售入股资金。


第 53 条:转让入股资金

1. 除本法案第 52 条第 3 项及 54 条第 5、6 项规定外,两名成员以上 责任有限公司之成员可按照下列规定将全部或部分入股资金转让 予他人:

a) 须以同等条件向公司其他成员按照其所占资股率推售股权。

b) 自推售入股资金日起之 30 天期限内,若公司其他成员不予购买或 购买不完时,才可将入股资金依照本项第 a 点规定同等条件,转 让予非公司成员。

2. 当依照本法案第 49 条第 1 项第 a、b、c 点规定,将入股资金收购 人信息载列于公司成员登记簿前,所转让入股资金成员仍对公司 拥有相应其入股资金比率之权利义务。

3. 当公司成员转让入股资金或变更入股资金,引发公司仅拥有一名 成员时,则公司应以一名成员责任有限公司之形式营运;并于完 成办理转让手续日起 15 天期限内,办理变更企业登记内容。


第 54 条:其他情况下入股资金处理办法

1. 公司个人成员身亡时,其遗产继承人或法律规定继承人视为公司 成员。公司个人成员被法院公告失踪时,该成员之财产管理人按 照民事法律规定视为公司成员。

2. 公司个人成员限制或丧失民事行为时,其公司之权利及义务由其 监护人履行。

3. 公司于下列情况下,依照本法案第 52 条及 53 条规定收购或转让公司成员入股资金:

a) 其继承人不愿意成为公司成员时。

b) 本条款第 5 项规定之入股资金赠与人不获公司董事会接受为公司 成员。

c) 公司成员为已破产或解散之团体组织。

4. 公司个人成员死亡,惟无继承人、继承人拒绝继承或被褫夺继承 权时,其入股资金将按照民事法规定处理。

5. 公司成员有权将其名下入股资金全部或部分赠与他人,受赠者若 系其三等血亲者(夫妇、父母、子女)自然成为公司成员;若系 无血缘关系者,须经公司董事会认可后才能成为公司成员。

6. 公司成员以其所有之股权结付债款时,债权人有权按照下列方式 运用该笔入股资金:

a) 于公司董事会接纳后,成为公司成员。

b) 依照本法案第 53 条款规定出售或转让该笔入股资金。 第 55 条:公司管理组织结构两名成员以上责任有限公司设有董事会、公司董事会董事长、经 理或总经理。11 名成员以上之责任有限公司须设查核处;公司成 员少于 11 人者,可按照公司管理需要设立查核处。公司章程条款 制定公司查核处、查核处处长之权利义务以及运作条件、标准以 及制度。


第 56 条:公司成员董事会

1. 公司董事会包括公司所有成员,系公司最高决策部门。公司章程 规定每年至少召开董事会会议一次。

2. 公司董事会拥有下列权利义务:

a) 决定公司每年发展策略与经营计划;  

b) 决定公司章程资金之增减、公司增资时机以及筹资方式; c) 决定公司发展投资项目;

d) 决定市场开发、市场营销以及技术转移方式;通过价值高于公司 最新公布财务报表所列资产总值 50或低于公司章程条款规定资 产比例之资产借借货合约或放货合约或销售合约;

e) 推选或罢免、罢黜公司董事会董事长;决定公司经理或总经理、 会计长以及其他公司章程条款规定企管干部人事任命、罢免、罢 黜、签订或结束聘用合约;

f) 决定公司董事会、经理或总经理、会计长以及公司章程条款规定 企管干部之薪资、奖金及其他权益;

g) 审核公司每年度财务报表,公司盈余运用与分配方式以及公司亏 损处理方式;

h) 决定公司之管理组织结构;

i) 决定设立子公司、分公司或公司代表办事处; j) 增修公司章程条款;

k) 决定公司整合事宜;

l) 决定公司解散或要求公司破产;

m) 本法案及公司章程规定之其他权利义务。

3. 公司个人成员被拘留、判刑或被法院依照刑事法律规定褫夺执业 活动权时,其委权他人参加公司成员董事会。


第 57 条:公司董事会董事长

1. 公司推选一人当公司董事会之董事长。公司董事会董事长可兼公 司总经理或经理。

2. 公司董事会董事长权利义务如下: a) 筹备董事会议程与计划;  

b) 筹备董事会会议会议或采集董事会成员意见、内容、数据; c) 召集与主持董事会会议或收集董事会成员意见;

d) 检察及查核公司董事会各项决策落实情形; e) 代表公司董事会签署董事会决议;

f) 本法案及公司章程条文规定之其他权利义务。

3. 公司董事会董事长任期不超过 5 年,但可连选连任。

4. 公司董事会董事长出缺或不足行使董事长权利义务之能力时,依 照公司章程条文规定,另以书面授权另一位公司成员代理行使董 事长之权利义务;若无公司成员获公司相关授权,公司董事会其 余成员得按照过半数表决原则另外推选 1 人当董事长,俾暂时履 行董事长之权利义务。


第 58 条.董事会之召集

1. 按照本法案第 50 条款第 8 及第 9 项规定,董事会得根据董事长或 董事或全体董事之要求而召集之,董事会必须在公司总办公处所 召开,公司章程另有规定者除外。 董事长筹备董事会会议议题、资料内容及召开董事会;董事有权以 书面建议补充会议议题,建议必须有下列主要内容:

a) 董事为个人之姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或 其他个人合法文件; 董事为组织之名称、户籍登记地址、国籍以 及公司设立决议文号或营业注册文号; 董事或其授权代理人之姓 名及签名;

b) 入股资金比率以及入股认证文号及发文日期; c) 将建议内容纳入会议议程;

d) 建议事由董事长必须最迟在召开董事会议前一天对董事送达公司总办公处 所的提出建议及补充议题完整纳入会议议程;若该建议在召开董事会的前一刻提出且获得多数与会董事赞成,则需补充纳入会议议程。

2. 董事会之召开可以书面、电话、传真、或公司章程注明之其他电 子通信工具直接通知每位董事; 开会通知应说明开会时间、地点 以及会议内容;开会前应将数据直接寄给每位董事; 会议内容牵涉到增修公司章 程条款、公司发展方案、公司例年财务报表或重组或解散公司等 事项时,必须最迟于开会前 7 个工作天将相关数据直接寄达每位 董事; 其他会议数据寄送日期则按照公司章程规定办理。

3. 董事长未按照本法第 50 条第 8 项和第 9 项规定,于收到董事或全

体董事要求召开董事会通知后 15 个工作天内办理,则该董事或全 体董事可径行召开董事会。

4. 公司章程未有相关规定,则公司董事可按照本条第 3 项规定以书 面要求召开董事会,书面要求内容须包括:

a) 董事为个人之姓名、户籍登记地址、国籍、国民身份证或护照或 其他个人合法文件; 董事为组织之名称、户籍登记地址、国籍、 公司成立决议文号或营业注册文号; 每位董事要求召开董事会之 入股资金比率及入股认证文号及发文日期;

b) 要求召开董事会之事由及应解决之问题; c) 会议预订议程;

d) 每位董事要求召开董事会或其代理人之姓名和签名。

5. 要求召开董事会但不充份具备本条第 4 项规定事项内容时,董事长必须于收到相关要求后 7 个工作天内以书面通知相关董事,全体董事。其他情况下,董事长必须于收到相关要求后 15 个工作天内召开董事会。董事长未按照规定召开董事会,致造成公司及公司相关董事权益受损时应承担个人法律责任。在此情况下,已提出相关要求之董 事或全体董事有权召开董事会,并向公司报销开会之合理费用。


第 59 条.召开董事会之条件及进行方式

1. 董事会得以进行若董事出席人数共持有公司章程资金超过 65,具 体比率按照公司章程规定办理。

2. 公司章程无规定或无其他规定时,第 1 次董事会由于不具备本条第 1 项规定之要件以致未克进行时,则依照以下规定办理:

a) 于第 1 次预备开会日起 15 天内召开第 2 次董事会;第 2 次董事会 得以进行若董事出席人数持至少公司章程资金之 50;

b) 若第 2 次董事会不具备本条第 2 项 a 点规定之要件以致未克进行 时,可于第 2 次预备开会日起 10 个工作天内再次召开第 3 次董事会,是次董事会进行不受董事出席人数及董事代表公司章程资金 比率等要件限制。

3. 董事或其授权代理人必须出席公司董事会并参加表决。董事会进 行方式及表决方式应依公司章程规定。

4. 具备本条规定要件进行董事会者,如未于规定时间内完成,会议可展延;惟展延时间自该会议开始起不得超过 30 天。


 第 60 条. 董事会之决议

1. 董事会得以在会议上以表决或收集书面意见,或按照公司章程规 定其他方式在董事会权限内通过诸项决议。

2. 若公司章程无其他规定时,下列事项董事会必须实行表决方式通 过:

a) 适用本法第 25 条增修公司章程; b) 决定公司发展方向;

c) 推选或黜免公司董事会董事长; 任命或撤职公司经理或总经理;  

d) 审核公司年度财务报表; e) 整合或解散公司。

3. 若公司章程无其他规定时,董事会需于下列情形下通过决议:

a) 董事会表决赞同票数要至少代表公司章程资金之 65,除本项 b 点 另有规定外;

b) 公司预备出售之资产值相当或高于公司最近财务报表所列报总资 产值 50,增修公司章程条款、重组公司、解散公司等事项时其赞 同票数至少需有代表公司章程资金之 75,或公司章程条款另有规 定其他比率或其他总产值低于之。

4. 董事可在下列情况下参与董事会并执行表决: a) 直接参与及在董事会上表决;

b) 授权予其他人参与及在董事会上表决;

c) 透过在线会议,电子投票或其他电子形式参与及表决; d) 透过信箱、传真、电子邮件方式寄送表决书到董事会上。

5. 董事会以书面问卷收集意见时,董事赞同票数至少要代表公司章

程资金之 。具体比率按照公司章程条款规定作业;


第 61 条.董事会之议事录

1. 董事会每次会议内容必须制作议事录,可以录音或其他电子方式 来记录及保存。

2. 董事会议事录必须于会议结束前整理好并获得通过,议事录要具 备下列内容:

a) 会议召开目的、议程、时间以及地点;

b) 出席董事会之董事或其授权代理人姓名、入股资金比率、入股认 证文号及发文日期;未出席董会事之董事或其授权代理人姓名、入 股资金比率、入股认证文号及发文日期。  

c) 商讨与表决之议题; 简略说明各董事在会议上针对各项议题发表 意见及要领;

d) 各项议题表决之赞成、不赞成、符合规定、不符合规定的票数; e) 获通过之决议;

f) 议事录制作人及董事长之姓名和签名。

3. 制作议事录之人及董事长应对董事会议事录之正确性及忠实性负 责。


第 62 条.董事会以书面问卷收集意见方式及决议通过之程序

公司章程条款无规定或无其他规定情况下,其权责及采取书面问 卷方式征集董事意见以通过决议,需依以下规定办理:

1. 董事长决定采取书面问卷方式收集董事意见以通过其权责内之决 议。

2. 董事长有义务负责起草并寄送给董事相关报告书、有待决定事项 说明书、决议草案以及意见问卷。

3. 意见问卷必须具备下列内容:

a) 公司名称、总办公处所、营业注册文号;

b) 董事姓名、地址、国籍、身份证号码、护照号码或其他合法身份 证明文件以及入股资金比率。

c) 收集意见及作答意见问题应依”赞成”、“不赞成”以及“没意 见”之次序。

d) 必须将问卷寄送回公司之最后日期; e) 董事长姓名及签字。董事将完整问卷内容,注明姓名并签字后于期限内寄(送)回公司 者,是为合格。

4. 董事长须于各董事将问卷寄(送)回公司之最后日期起 7 个工作天内,组织监票及建立报告,并将监票结果及已获通过之决议通知 各董事。监票报告相当于董事会报告,必须具有以下内容:。

a) 收集意见目的、内容;

b) 已回答并寄(送)问卷之董事或其授权代理人姓名、入股资金比率、 入股认证文号及发文日期;未寄(送)答卷之董事或其授权代理人 姓名、入股资金比率、入股认证文号及发文日期。

c) 收集意见与表决之议题; 简略说明各董事针对各项议题之意见 (如有);

d) 每项议题所收集意见之合格、不合格、收不到、总合格赞成、不 赞成的票数;

e) 获通过之决议及相应票数之比率;

f) 监票人及董事长之姓名和签名。监票人及董事长应对点票结果报 告,其内容之完善、正确及忠实性负责。


第 63 条. 董事会之决议效力公司章程条款无其他规定时,董事会的决议应在决议书上有注明 生效日期,或董事会通过决议时生效。董事、全体董事要求法院或仲裁取消通过之决议时,则该决议在 法院或仲裁提出判决生效前仍有效。


第 64 条. 经理或总经理

1. 公司经理或总经理系公司日常营运之负责人,应对董事会负责其 所行之权责。

2. 公司经理或总经理权责如下: a)  组织落实董事会各项决策; b) 处理公司日常营运问题;

c) 组织落实公司经营计划及投资项目;  

d) 颁行公司内部管理规则,除公司章程规定外;

e) 委任、解任公司企管干部,除属于董事会审核权者外; f) 以公司名义签订合约,除属于董事长权责情况外;

g) 建议公司组织架构方案;

h) 向公司董事会提报公司年度财务决算报表; i) 建议公司盈余运用方案或亏损处理方案; j) 雇用员工;

k) 依董事会决议书公司与经理或总经理签订劳动合约和公司章程上 所列的其他权利与义务。


第 65 条. 经理或总经理任职之标准及条件

1. 具备民事行为能力,且非系本法案第 18 条第 2 项禁止担任经营企 管工作对象者;

2. 具备专门学识及实际企管经验者,除章程规定外;

3. 母公司之股份约占公司章程资金之 50以上时,其子公司经理或总经理除须具备本条款第 1 项及第 2 项规定条件外,不得系母公司 负责人或政府资金代表人之配偶、父母、养父母、子女、养子女 以及亲兄弟姐妹及其配偶。


第 66 条.董事长、经理或总经理以及其他主管之酬劳、薪资以及奖金

1. 公司有权根据公司营运绩效对董事长、经理或总经理以及其他主 管发放酬劳、薪资以及奖金。

2. 董事长、经理或总经理以及其他主管之酬劳及薪资,要依据营业 所得税法及其他相关法案规定列入公司经营成本项目内, 并须在 公司年度财务报表内另设专栏显示。


第 67 条.须经董事会同意之契约及交易

1. 公司与下列对象协议契约或交易时,必须经过公司董事会同意:  

a) 公司董事或其授权代理人、公司经理或总经理以及公司法定代表 人;

b) 与本条款 a 项人士有关连者;c) 母公司负责人,持有委任管理母公司权限者; d) 与本条款 c 项人士有关连者。

2. 公司法定代表人必须将准备签订之契约条款草案,或预备进行交 易之主要内容,与契约、交易之相关人数据寄给各董事、监察人。 如若公司章程无相关规定,则董事会须于收到通知日起 15 天内定 夺执行该契约或交易;赞成该契约或交易之董事应持表决权资本 额至少 65,与契约或交易相关之董事不具表决权。

3. 契约或交易不按照本条款第 1 项及第 2 项规定签字缔约,造成公 司损失时,将视为无效,并依法处置;签署该契约或交易之人员、 涉案之董事或其关系人必须负责赔偿因该契约或交易对公司所造 成之损失,并退还公司各项经由此不当合约或交易所获得之利 益。


第 68 条. 变更章程资本额

1. 公司可依下列方式增加章程资本额: a) 增加现有董事资金入股额;b) 接纳新董事入股资金。

2. 若增加现有董事资金入股额,则按照渠等在公司章程资本额入股比率分摊。董事可依本法第 53 条规定将其入股权转让予他人。董 事反对增加公司章程资本额者,可不作增资举动,此情况下,若 各董事无其他协议时,该董事之增资额将依照其他董事股份比率 分摊。

3. 公司可依下列方式减少章程资本额:

a) 公司于营业注册日起连续经营 2 年后,公司可保证悉数结付各项 债款及履行其他资产义务情况下,得按照董事在公司章程资本额 入股比率退回部分入股资金。

b) 公司购回董事之股份,于本法第 52 条规定准用之;

c) 各董事未依期限内缴付全额公司章程资本额,于本法第 48 条规定 准用之。

4. 公司必须于决定增加或减少章程资本额日起 10 个工作天内,以书 面通知营业注册主管机关,并具备下列内容:

a) 公司名称、总办公处所、营业注册认证文号; b) 公司章程资本额;预备增加或减少之资本额; c) 章程资本额增加或减少之时间、理由及方式; d) 公司法定代表人之姓名及签名。增加公司章程资本额之通知书需检附董事会通过之决议及议事录。 减少公司章程资本额之通知书要检附董事会通过之决议、议事录以及最近一期之财务报表。营业注册主管机关于收到相关书面通 知起 3 个工作天内办理公司增加或减少章程资本额登记手续。


第 69 条. 盈余分派条件公司仅能于有经营盈余,并完成税捐义务及其他法律规定财务义 务, 同时保证能悉数结付各项届期债款及履行相关资产义务后, 才能对各董事分派其盈余。


第 70 条. 收回已退还之资本额或已分派之盈余

公司违反本法第 68 条第 3 项规定减少资本并退还各董事部份入股资金,或违反本法第 69 条有关分派盈余规定时,各董事必需退还 已领取之分派盈余或其他资产,或与公司连带承担各项资产债务 及义务直至各董事已全额退还已领取之分派盈余或其他资产,其 金额足以抵销已减少之资本或已分派之盈余。


第 71 条:董事长、经理、总经理、法定代表人、监察人以及其他管理人之义务

1. 董事长、经理或总经理、法定代表人、监察人以及其他管理人有 以下义务:

a) 忠实、谨慎及有效率地执行公司所交代之权利及义务,以维护公 司之最大合法权益;

b) 忠诚于公司之利益;不可利用公司之信息、秘密、经营机会、地 位、职务、公司资产,以谋取个人利益或服务其他组织或谋他人 利益;

c) 将自己或关系人持有其他公司之股份或出资额,及时、充足、正 确地通知公司;

d) 本法及公司章程规定之其他义务。

2. 公司未能偿还到期债务时,经理或总经理不可调升薪资或支付奖 金。

3. 本条第 1 项 C 条规定关系人书面通知应载明以下内容;

a) 持有出资额或股份之公司名称、营业注册文号、总办公处所;持 有该公司出资额或股份之时间及比率。

b) 自己及关系人共同持有或私人持有章程资金 10以上股份或出资 额之公司名称、营业注册文号、总办公处所。

4. 依本法第 1 项及第 3 项规定,自产生相关利益日起 5 个工作天内 申报。公司应集合及更新与公司关系人及与公司产生交易之名册。 该名册应存档在总办公处所。公司董事、管理人、监察人及其授 权的代理人并依公司章程规定之程序、手续于行政时间查阅及抄 录本条第 1 项及第 3 项规定之部分或全部内容。


第 72 条. 公司对管理人提起诉讼

1. 公司董事可以自己名义或公司名义对董事长、经理或总经理、法 定代表人及其他管理干部违反以下义务者提起民事诉讼:  

e) 违反本法第 71 条规定者;

f) 未依或违反公司章程或法律规定来执行已交办之权利及义务者; 未依、执行不足或未及时依照董事会决义执行者;

g) 法律及公司章程之其他规定。

2. 诉讼程序、手续依照民事诉讼法规定执行

3. 董事以公司名义提起诉讼之费用将由公司缴付,除非董事提起之 诉讼遭驳回。


第二节;单一成员责任有限公司


 第 73 条:单一成员责任有限公司

1. 单一成员责任有限公司系指由一个团体组织或自然人当业主(以 下简称为公司业主);公司业主在公司章程资金范围内对公司债款 及其他资产负责任。

2. 单一成员责任有限公司自获核发企业登记证书日起有法人资格。

3. 单一成员责任有限公司不得发行股份


第 74 条:出资成立公司

1. 一成员责任有限公司在登记当时之章程资金系指公司业主承诺出 资并记录于公司章程之资产总值。

2. 业主应自获核发企业登记证书日起 90 天内以依在登记成立公司时 承诺之资产种类足额出资。

3. 倘未按本条第 2 款所规定之限期内足额出资,公司业主自必需足额出资之最后一天起在 30 天内应将章程资金登记调整相当于实际 出资之总额。在此一情况下,公司业主应对公司登记调整章程资 金前所发生之财务义务负起已承诺出资资金之相应责任。

4. 对因未出资、未足额出资、未按时出资所造成之公司损害及财务义务,公司业主以本身所有资产负责任。


 第 75 条:公司业主权限

1. 团体组织业主拥有以下权限:

a) 决定公司章程内容、公司章程之补充修正; b) 决定公司每年经营计划及发展策略;

c) 决定公司管理结构、公司管理人之指任、免任、撤销职务; d) 决定投资发展之计划;

e) 决定市场开发、推销及技术之措施;

f) 通过公司章程规定之贷款合约、提供贷款之合约以及其他合约, 其价值相当或高出公司最近财务报告所记录之资产总值之 50或 公司章程规定更低之其他比例或价值;

g) 决定出售价值相当或高出公司最近财务报告所记录之资产总值之 50或公司章程规定更低之其他比例或价值;

h) 决定调增公司章程资金;将部份或全部公司章程资金转让予其他 团体组织、自然人;

i) 决定成立子公司,出资投入其他公司; j) 监督并评估公司营运活动;

k) 对已完成公司缴税义务及其他财务义务后之利润之使用方案提出 决定;

l) 对公司重组、解散并要求公司破产等事宜提出决定; m) 收回公司解散或破产后之全部资产价值;

n) 本法及公司章程规定之其他权限 2. 自然人业主拥有以下权限:

a) 决定公司章程内容、公司章程之补充修正  

b) 除公司章程另有规定外,可决定公司投资、经营及内部管理

c) 决定调增章程资金、将部份或全部公司章程资金转让予其他团体 组织、自然人。

d) 对已完成公司缴税义务及其他财务义务后之利润之使用方案提出 决定

e) 对公司重组、解散并要求公司破产提出决定 f) 收回公司解散或破产后之全部资产价值

g) 本法及公司章程规定之其他权限 


第 76 条:公司业主义务

1. 按时足额出公司章程资金

2. 遵守公司章程

3. 应确定并将公司业主资产与公司资产分开。自然人业主应将本身 及其家庭之消费与公司董事长及经理或总经理之消费分开。

4. 遵守合约法规及出售、购买、贷款、提供贷款、承租、出租以及 公司与公司业主之其他交易等相关法规。

5. 公司业主仅有权以将部份或全部公司章程资金转让予其他团体组 织或自然人之方式撤资。倘以其他方式将已出资之全部或部份资 金撤资者,公司业主及有关团体组织、自然人应对公司债款及其 他资产义务负连带责任。

6. 在公司不足额清算到期之债款及其他资产义务时,公司业主不得 提取利润。

7. 依本法及公司章程执行其他义务


第 77 条:在若干特殐情况下执行公司业主权限

1. 倘公司业主将部份或全部公司章程资金转让予其他团体组织或自 然人,或纳入新成员者,公司应以两名成员以上责任有限公司或 股份公司型态进行营运活动,并同时应自赠送、转让或纳入新成 员等工作完成日起在 10 天内在经营登记核发单位更改企业登记内 容。

2. 倘自然人业主依法被拘留、被判刑或被法院废除执业权,该成员 可授权予他人执行公司业主之权限及义务。

3. 倘自然人业主死亡,依遗书或法规之继承人将为公司所有者或成 员。公司应以相应企业型态进行营运活动,并自继承解决工作结 束日起在 10 天内登记更改企业登记内容。倘自然人业主已死亡而无继承者、或继承者拒收继承或被废除继 承权,依民事法规解决公司业主之出资资金。

4. 倘自然人业主之民事行为能力被限制或失去,可透过监护者执行 公司业主之权限及义务。

5. 倘团体组织业主被解散或破产,则接收业主所转让之出资资金之 者将成为公司业主或成员。公司应以相应企业型态进行营运活动, 并自转让工作完成日起在 10 天内登记更改企业登记内容。


第 78 条:团体组织业主之单一成员责任有限公司之管理组织结构

1. 团体组织业主之单一成员责任有限公司可以下列两种模型之ㄧ进 行管理及营运活动:

a) 公司主席、经理或总经理及监察员 b) 成员董事会、经理或总经理及监察员

2. 倘公司章程无规定,成员董事会董事长或公司主席为公司法律代 表人。

3. 除公司章程另有规定外,成员董事会、公司主席、经理或总经理 及监察员之职能、权限及义务依本法规定执行。


第 79 条:成员董事会

1. 成员董事会由业主指任、免任,包括 3 至 7 名成员,任期不得超过 5 年。成员董事会以业主名义执行业主之权限及义务;除经理 或总经理外,成员董事会以公司名义执行公司之权限及义务;依 本法规定及其他相关法规对执行获交办之权限及义务负法律责任 及对业主负责任。

2. 成员董事会对业主之权限、义务以及工作关系依公司章程及相关 法规执行。

3. 董事长由业主指任或由成员董事会董事依公司章程规定之程序及 手续以过半多数决原则选定。除公司章程另有规定外,董事长之 任期、权限以及义务依本法第 57 条规定及其他相关法规执行。

4. 成员董事会会议之审权及召集举办方式适用本法第 58 条规定。

5. 成员董事会会议在至少有董事人数之三分之二出席时,始能召开。 除公司章程另有规定外,每位董事持有一张具有同等价值之表决 票。成员董事会可以书面文件征询意见之方式通过决策。

6. 成员董事会之议决在过半出席董事人数同意后始能通过。公司章 程补充修正、公司重组、部份或全部公司章程资金转让等事宜, 必须至少取得公司董事出席人数之四分之三同意,始能进行。

7. 公司成员董事会会议应获记载于会议记录,并可录音或以其他电

子方式记录及保存。成员董事会会议记录内容依本法第 61 条规定 执行。


第 80 条:公司主席

1. 公司主席系由业主指任。公司主席以业主名义执行公司业主之权 限及义务;除经理或总经理之权限及义务外,以公司名义执行公 司权限及义务;依本法规定及相关法规以及公司章程,对获交办 之权限及义务之执行负法律责任并对业主负责任。

2. 公司主席对业主之权限、义务以及工作制度依公司章程、本法以 及相关法规执行

3. 除公司章程另有规定外,公司主席对执行业主之权限及义务之决  

定自业主核准日起生效。


 第 81 条:经理、总经理

1. 成员董事会或公司主席指任或雇用经理或总经理,以调控公司日常营运活动,其任期不超过 5 年。经理或总经理对本身权限及义 务负法律责任,并对成员董事会或公司主席负责任。除法规、公 司章程另有规定外,董事长、成员董事会之其他董事或公司主席 可兼任经理或总经理之职位。

2. 经理或总经理有下列权限及义务:

 a) 执行成员董事会或公司主席之决定 

b) 决定公司日常营运活动之相关问题 

c) 执行公司之经营计划及投资方案 

d) 发布公司内部管理规制

e) 除属成员董事会或公司主席权责之对象外,指任、免任、撤销公 司管理人之职务

f) 除属成员董事会或公司主席权责之对象外,以公司名义签订合 约。

g) 建议公司组织结构方案

h) 向成员董事会或公司主席陈报年度财务决算报告 i) 建议经营亏损处理或利润使用方案

j) 聘雇劳工

k) 经理或总经理与董事长或公司主席签订之劳动契约、公司章程所 规定之其他权限及义务。

3. 经理或总经理应有下列标准及条件:

a) 具有充足民事行为,并非属本法第 18 条第 2 款规定之对象  

b) 除公司章程另有规定外,具有公司经理管理之专门程度、实际经 验。


第 82 条:监察员

1. 业主决定监察会之成立及监察员人数、监察人之指任,其任期不超过 5 年。监察员对本身权限及义务之执行负法律责任,并对业 者负责任。

2. 监察员具有下列权限及义务:

a) 检查成员董事会、公司主席以及经理或总经理在执行业主之权限 及调控管理公司营运活动中之合法性、忠实性以及谨慎。

b) 在陈报业主或有关政府管理单位前,对财务报告、经营情形报告、 管理工作评估报告以及其他报告进行审定工作,并陈报业主审定 报告。

c) 向业主提出公司经营调控管理组织结构补充修正措施之建议

d) 在公司总部或分公司、代表办事处检查公司之任何文件、资料。 成员董事会董事、公司主席、经理或总经理及其他管理人有义务 依监察员之要求实时及完整提供执行业主权限、调控、管理以及 公司营运活动等相关信息。

e) 参与并在公司成员董事会会议及其他会议进行讨论

f) 公司章程或业主之要求及决定所规定之其他权限及义务。

3. 监察员具有下列标准及条件:

a) 具有充足民事行为能力,并非属本法第 18 条第 2 款规定之对象

b) 非属成员董事会董事、公司主席、经理或总经理及拥有审权直接 指任监察员之有关人士。

c) 拥有会计、审计之专门程度、执业经验,或公司经营行业之专门 程度、实际经验,或公司章程所规定之其他标准、条件。  

4. 公司章程详细规定监察人活动之内容及配合方式。


第 83 条:成员董事会董事、公司主席、经理、总经理以及监察员之 责任

1. 在执行获交办之权限及义务时,遵守法规、公司章程以及业主决 定。

2. 忠实、谨慎尽力执行获交办之权限及义务,以确保为公司及业主 带来最多合法利益。

3. 忠成于公司及业主利益;不得使用公司信息、秘诀以及商机,滥 用地位、职权并使用公司资产,以自私自利或为其他组织机构、 自然人之利益服务。

4. 正确、实时及完整通知渠等及其有关人士当业主或持有具控管力 之股份及出资资金。该通知应在公司总部及分公司公开公告。

5. 本法及公司章程规定之其他权限及义务


第 84 条:公司管理人及监察员之酬劳、薪资以及其他利益

1. 公司管理人及监察员应依公司经营业绩及效率享有酬劳或薪资及 其他利益。

2. 公司业主决定成员董事会董事、公司主席以及监察员之酬劳额度、 薪资以及其他利益。公司管理人及监察员之酬劳、薪资以及其他 利益应以税法及相关法规计算列入经营费用,并在公司年度财务 报告中记载成专项。

3. 监察员之酬劳、薪资以及其他利益可由业主依公司章程规定直接 支付。


第 85 条:自然人业主之单一成员责任有限公司之管理结构

1. 自然人业主之单一成员责任有限公司拥有公司主席、经理或总经 理

2. 公司主席可兼任或雇用他人当经理或总经理  

3. 经理或总经理之权限及义务获规定于公司章程、经理或总经理与 公司主席签订之劳动契约。


第 86 条:公司与有关人士之合约、交易

1. 除公司章程另有规定外,团体组织业主之单一成员责任有限公司 与下列人士签订之合约、交易,应获成员董事会或公司主席、经 理或总经理及监察员研议核定:

a) 业主及其有关人士

b) 成员董事会董事、经理或总经理及监察员 c) 本款 b 项所规定之对象之有关人士

d) 业主之管理人、有审权指任该等管理人之人士 e) 本款 d 项所规定之对象之相关人士合约签订者应向成员董事会或公司主席、经理或总经理及监察员 通知该合约、交易之有关对象;并同时检附该合约草案或该交易 之主要内容。

2. 除公司章程另有规定外,成员董事会、公司主席及监察员应自收到通知日起在 10 天内以多数决原则决定合约或交易之核准,每个 人有一张表决票;有相关利益之者无表决票。

3. 本条第 1 款所规定之合约、交易具有充足下列条件,始能获核准 a) 签订合约或执行交易之各方应为拥有个别之权限、义务、资产以及利益之独立法律主体

b) 合约或交易所使用之价格系当时签订合约或执行交易之市场价格。

c) 公司业主应遵守本法第 76 条第 4 款规定之义务

4. 倘因不依本条第 1、2 及 3 款规定签订合约、交易而造成公司损失, 该合约、交易被视为无效并被处罚。合约签订者及有关人士系对  

所发生损失负连带责任之合约各方,并应将自执行该合约、交易 所取得之利益退还予公司

5. 自然人业主之单一成员责任有限公司与业主或业主有关人士签订 之合约、交易应获记录并保存为公司项目。


第 87 条:调整公司章程资金

1. 在下列情况下,单一成员责任有限公司调整章程资金:

a) 倘自企业登记日起连续营运 2 年以上者,应自公司章程资金退还 部份出资资金,并退还予业主后确保足额清算债款及其他资产义 务。

b) 业主不依本法第 74 条规定按时足额付清章程资金

2. 单一成员责任有限公司之业主增资或增加募集他人合资资金,以 调增公司章程资金。业主决定章程资金之调增方式及调幅。

3. 倘以募集他人合资资金之方式调增公司章程资金,公司应以下列 2 种型态之一进行管理工作:

a) 两名成员以上责任有限公司,公司应自章程资金调整工作完成日 起在 10 天内通知更改企业登记内容。

b) 本法第 196 条规定之股份公司


第四章:国营企业 

第 88 条:对国营企业适用之规定

1. 国营企业依本法本章规定、第 III 章第 2 部份之相应规定以及其 他相关规定进行管理工作。倘本法第 IV 章与第 III 章之规定及其 他相关法规有差别,则适用本法本章规定。

2. 对政府持股比例为公司章程资金之 100以下之国营企业,应依本 法第 III 章第 1 部份及第 V 章之相应规定进行管理工作。  


第 89 条:管理结构

业主代表单位决定以本法第 78 条第 1 款所规定之 2 种模式之ㄧ之 责任有限公司型态进行国营企业管理工作。


第 90 条:成员董事会

1. 成员董事会依本法规定及其他相关法规执行公司之权限及义务

2. 成员董事会包括董事长及其他董事,人数不超过 7 名。成员董事 会董事依专责制度工作,并由业主代表单位决定、指任、免任、 撤销职务或奖励、处罚

3. 董事长及其他董事之任期不超过 5 年。成员董事会董事可获重新 指任,惟仅能指任为一家公司之成员董事会董事,其任期次数不 超过 2 期。


第 91 条:成员董事会之权限及义务

1. 对由公司当业主或持有股份、合资资金之公司,成员董事会以公 司名义执行所有者、股东、董事之权限、义务。

2. 成员董事会董事拥有下列权限及义务:

a) 依管理、使用政府资金投资企业生产营运之法规决定各项内容

b) 对分公司、代表办公室以及附属核算单位之成立、重组、解散等 事宜提出决定。

c) 对每年经营生产计划、市场开发、推销及技术之主张提出决定 d) 进行公司内部审计工作,并决定成立公司内部审计单位

e) 本法、相关法规以及公司章程规定之其他权限及义务 


第 92 条:成员董事会董事之标准及条件

1. 拥有经营管理或公司营运行业之专门程度、实际经验

2. 非属业主代表单位首长、副首长、成员董事会董事、经理、副经 理或总经理、副总经理及会计长、监察员之配偶、亲生父母、养  

父母、亲生子女、领养子女、血缘兄弟姐妹、姊夫、妹夫、嫂子、 弟媳妇。

3. 非属公务机关、政治团体组织、政治社会团体组织之干部、公务 员,或非属成员企业之管理人。

4. 从未被撤销国营企业之董事长、成员董事会董事或公司主席、经 理、副经理或总经理、副总经理等职务。

5. 公司章程所规定之其他标准及条件


第 93 条:免任、撤销成员董事会董事

1. 成员董事会董事长及其他成员在下列情况下被免任: a) 不够本法第 92 条所规定之资格及条件

b) 有辞职书并取得业主代表单位以书面文件之同意 c) 有调动、安排别的工作或退休之决定

d) 不够能力及程度负责获交办之工作;民事行为能力被失去或受限 制。

e) 不够健康或无信誉以担任成员董事会董事之职务

2. 在下列情况下,成员董事会之董事长及其他成员被撤销职务: a) 公司未依照业主代表单位之要求达成各项目标、每年计划指针,保全并发展投资资金,而无法解释客观原因或提出业主代表单位 无法接受之原因。

b) 被起诉并被法院宣告有罪

c) 不忠实执行权限及义务,或滥用地位、职权,使用公司资产自私 自利或为其他团体组织、个人之利益服务;不忠实报告公司财务 情形及经营生产结果。

d) 业主代表单位自核发免任、撤销职务之决定日起在 60 天内,研议 决定聘选指任他人取代。  


第 94 条:成员董事会董事长

1. 成员董事会董事长系由业主代表单位指任。成员董事会董事长不 得兼任本身所有之公司及其他公司之经理或总经理之职位。

2. 成员董事会董事长拥有下列权限及义务: a) 拟订成员董事会之每年及每季运行计划

b) 准备会议议程及相关资料,或征询成员董事会之意见 c) 召集及主持成员董事会会议,或征询成员董事会董事 d) 执行业主代表单位及成员董事会之各项议决

e) 组织监督,直接监督,并对策略目标执行结果、公司营运业绩以 及公司经理或总经理调控管理结果等项目进行评估工作。

f) 依法规公开公布公司信息,对所公布之信息之充足性、实时性、 正确性、忠实性以及系统性负责任。

g) 本法、相关法规以及公司章程之其他权限及义务。

3. 除本法第 93 条规定之者外,倘不执行本条第 2 款所规定之任务, 成员董事会董事长可被免任,撤销职务。


第 95 条:成员董事会之其他董事之权限及义务

1. 参与成员董事会会议,并就属成员董事会权责之问题进行讨论、 提议、表决等工作。

2. 检查,查阅,复制或摘录公司记录簿,并监视公司各项交易活动、 会计簿、年度财务报告、成员董事会会议记录簿以及其他文件及 数据。

3. 本法及相关法规以及公司章程之其他权限及义务


第 96 条:成员董事会董事长及其他董事之责任

1. 遵守法规、公司章程以及业主之决定  

2. 忠实,谨慎及尽力执行权限及义务,以确保为政府及公司带来最 多合法利益

3. 忠成于政府及公司之利益;不得使用公司信息、秘诀、商机,滥 用地位、职权以及公司资产,自私自利或为其他团体组织、个人 之利益服务。

4. 对公司正确、实时及完整通知本身及相关人士当所有者或持有股 份、合资资金之企业信息。该通知应在公司总部及分公司公开公 告。

5. 执行成员董事会之各项议决

6. 倘利用公司名义进行违法行为,或不为公司利益服务进行经营活 动或其他交易造成他人损失,或在公司可发生金融风险时清算未 到期之债款者,得负起个人责任。

7. 倘发现成员董事会董事在执行获交办之权限及任务中有违反义务 行为,成员董事会之其他董事有义务以文件报告业主代表单位, 并要求停止违反行为,且提出克服后果之措施。


第 97 条:成员董事会之工作制度、条件及开会方式

1. 成员董事会以集体制度工作;每季至少开 1 次会议,以研议决定 属其权责之权限及义务。对无需讨论之问题,成员董事会可依公 司章程规定以文件征询其他董事之意见。

依公司业主代表单位之要求,或依成员董事会董事长或成员董事 会董事人数 50以上或经理或总经理之要求,成员董事会可开临时 会议,以解决具急迫性之问题。

2. 成员董事会董事长或成员董事会董事长授权之董事,有责任准备 议程、资料内容,召集并主持成员董事会会议。成员董事会董事 有权以文件提出会议议程之建议。会议内容及相关文件(若有)应 于开会日起至少 3 个工作天前寄送至成员董事会董事及邀请参会 之代表。建议公司业主代表单位补修正公司章程、通过公司发展 方向、通过年度财务报告、公司重组或解散等在会议上所使用之  

资料应迟于开会日起 5 个工作天前寄送至各董事。

3. 开会通知可以邀请书、电话、电传或其他电子方式直接寄送至获 邀请参会之每个成员董事会董事及其他代表。开会通知之内容应 载明开会时间、地点以及议程。在需要时,可适用在线开会方式。

4. 在有至少成员董事会董事人数之三分之二参会时,成员董事会董 事意见征询会议方能视为合格。在有过半参会成表决赞成时,成 员董事会议决始能通过。倘票数相同者,则成员董事会董事长或 成员董事会董事长授权者所赞成之表决票内容为获通过之内容。 成员董事会董事有权保留本身意见,并可向公司业主代表单位提 出建议。

5. 倘以文件征询成员董事会董事意见者,在有过半董事人数赞成时, 成员董事会议决始能获通过。倘同一份文件之每份副本至少有 1 个成员董事会董事之签字,议 决可以该文件之许多副本通过

6. 根据会议内容及议程,在需要时,成员董事会有权或有责任邀请 有关单位及团体组织之权责代表参会,并就会议具体问题进行讨 论。获邀请参会之单位及团体组织有权发表意见,但不得参加表 决。获邀请参会之代表所发表之意见获充分记录于会议记录。

7. 成员董事会所通过之讨论问题内容、发表意见、表决结果、各项 决定以及成员董事会会议结论应获记录于会议记录。会议主持者 及秘书应对成员董事会会议记录之正确性及忠实性负起连带责任。 成员董事会会议记录应于会议结束前书写完成并通过。会议记录 应有下列主要内容:

a) 会议举办时间、地点、目的、议程;参会董事名单、讨论及表决 之问题;董事对每项问题发表意见之摘要。

b) 对非适用投空白票之方式之者,应有赞成及不赞成之表决票数。 对适用投空白票之方式之者,应有赞成、不赞成以及无意见之表 决票数。  

c) 获通过之各项决定,参会代表之姓名及签字

8. 成员董事会董事有权要求公司经理、副经理或总经理、副总经理、 会计长、管理人、公司持有 100章程资金之子公司、公司在其他 企业之合资资金代表,依成员董事会规定之信息提供规制或成员 董事会议决提供公司营运及财务情形之相关文件及信息。除成员 董事会另有决定外,被要求提供信息者应依成员董事会董事实时 正确及完整提供信息、文件。

9. 成员董事会使用公司调控管理部门、助理部门(若有)以及戳章执 行本身任务。

10. 成员董事会之运行费用、薪资、津贴以及其他酬劳应获计算于公 司管理费用。

11. 在需要时,成员董事会对属其权责之重要问题提出决定之前,应 征询国内外咨询专家之意见。

12. 除应取得公司业主同意之者外,成员董事会议决自通过日起生效, 或自该议决所记载之日期生效。


第 98 条:公司主席

1. 公司主席系由业主代表单位依法指任,其任期不超过 5 年。公司 主席可再指任,但不得超过 2 期。公司主席之标准、条件、免任、 撤销职务等项目应依本法第 92 及 93 条规定执行。

2. 公司主席依管理、使用政府资本投资企业生产经营之法规执行公

司直接所有者代表之权限及义务以及本法第 91 及 96 条所规定之 其他权限及义务。

3. 公司主席之薪资、奖金以及其他权利系由业主代表单位决定,并 计算于公司管理费用。

4. 公司主席使用管理部门、助理部门(若有)以及公司戳章执行本身 权限及义务。在需要时,公司主席在决定属其权责之重要问题之 前,可征询国内外咨询专家。征询咨询专家之费用获规定于公司财务管理规定。

5. 本条第 2 款所规定之属其权责之决定应以书面拟订,并以公司主 席(包含兼任公司经理或总经理职务之主席)名义签名。

6. 除应取得公司业主代表单位同意之者外,公司主席之决定自签发 日或在该决定中所记载之生效日起生效。

7. 倘公司主席不在越南境内 30 天以上,则应以文件授权予他人执行 公司主席之若干权限及义务。其授权事宜应以文件及时通知公司 业主代表单位。其他授权之场合应依公司内部管理规制规定执 行。


第 99 条:公司经理、总经理

1. 公司经理或总经理系由成员董事会或公司主席指任,或依照业主代表单位已核准之人事方案雇用。公司有 1 名或若干副总经理或 副经理。副总经理或副经理之人数及指任权责获规定于公司章程。 副经理或副总经理之权限及义务规定于公司章程或劳动合约。

2. 经理或总经理有责任调控管理公司日常营运活动,并拥有下列权 限及义务:

a) 执行并评估公司计划执行结果、经营方案、投资计划等项目

b) 执行并评估成员董事会、公司主席以及业主代表单位等议决执行 结果

c) 决定公司日常工作

d) 颁布成员董事会或公司执行董事长已核准之公司内部管理规制

e) 除属成员董事会董事长或公司主席之权责之者外,以公司名义签 订合约、协议。

f) 除属成员董事会或公司主席之权责之职称外,对公司管理职称指 任、雇用、免任撤销职务、终止合约。

g) 聘雇劳动  

h) 拟订并向成员董事会或公司主席陈报经营计划目标执行结果之季 报、年报以及年度财务报告。

i) 在需要时,提议公司重组方案。

j) 提议分配并使用公司静利及其他财务义务。 k) 法规及公司章程规定之权限及义务


第 100 条:经理、总经理之标准及条件

1. 具有经营管理或公司经营行业之专门程度、实际经验

2. 非属业主代表单位之首长、副首长之配偶、亲生父母、养父母、 亲生子女、领养子女、血缘兄弟姐妹。

3. 非属成员董事会董事之配偶、亲生父母、养父母、亲生子女、领 养子女、血缘兄弟姐妹。

4. 非属公司副总经理、副经理以及会计长之配偶、亲生父母、养父 母、亲生子女、领养子女、血缘兄弟姐妹。

5. 非属公司监察人之配偶、亲生父母、养父母、亲生子女、领养子 女、血缘兄弟姐妹、姊夫、妹夫、嫂子、弟媳妇。

6. 非同时兼任公务机关或团体组织、政治社会团体组织之干部、公 务员。

7. 从未被撤销成员董事会董事长、成员董事会董事、公司主席、所 在公司或其他国营企业之经理或总经理、副总经理或副经理等职 务。

8. 不得兼任其他企业之经理或总经理之职务

9. 公司章程所规定之其他标准及条件


第 101 条:经理、总经理以及其他公司管理人之免任、撤销职务

1. 在下列情况下,经理或总经理被免任 a) 不够本法第 100 条规定之标准及条件  

b) 有辞职书

2. 在下列情况下,经理或总经理被撤销职务 a) 公司非依法保留资本

b) 公司不完成每年经营计划目标

c) 不够程度及能力满足公司之新的经营计划及发展策略之要求 d) 公司违反法规或违规进行经营活动

e) 违反本法第 96 条规定之管理人义务项目之ㄧ f) 公司章程规定之其他情况

3. 副总经理、副经理、会计长以及其他公司管理人之免任、撤销职 务规定于公司章程。


第 102 条:监察会

1. 根据公司规模,公司业主代表单位决定指任 1 名监察员,或成立名额为 3 至 5 名之监察会。监察员之任期不超过 5 年,并获再指任,但每个人在一家公司指任为监察员之次数不超过 2 期。

2. 监察会拥有下列权限及义务:

a) 监督发展策略、经营计划、各项策略目标及计划目标之执行。

b) 监督并评估公司成员董事会董事及成员董事会、经理或总经理之 权限及义务之执行。

c) 监督并评估公司内部审计规制、风险防范暨管理规制、报告规制 以及其他内部管理规制之遵守程度及效率。

d) 监督会计工作、会计簿、财务报告内容以及相关附件及数据之合 法性、系统性、忠实性。

e) 监督公司与有关各方之交易

f) 监督大型投资案、大型买卖交易及其他交易活动或公司不正常经  营交易之执行。

g) 拟订并将本款 a、b、c、d、e 以及 f 项规定之项目内容之建议及 评估报告寄送至业主代表单位及成员董事会。

h) 依业主代表单位要求或公司章程规定执行其他权限及义务。 3. 监察员之薪资及奖金系由业主代表单位决定

4. 政府详细规定本条


第 103 条:监察员之标准及条件

1. 受金融、会计、审计、法律、经营管理等专业之ㄧ之培训,并有至少 3 年工作经验。监察长应有至少 5 年从事所受培训之金融、 会计、审计、法律、经营管理之相关工作经验。

2. 非属公司劳工

3. 非属下列对象之配偶、亲生父母、养父母、亲生子女、领养子女、 血缘兄弟姐妹、姊夫、妹夫、嫂子、弟媳妇:

a) 公司业主代表单位之首长、副首长 b) 公司之成员董事会董事

c) 公司之副经理或副总经理及会计长 d) 公司之其他监察员

4. 不得兼任其他公司之经理或总经理之职务

5. 不得同时兼任非属国营企业之董事会董事、成员董事会董事、监 察员。

6. 公司章程之其他标准及条件


第 104 条:监察会及监察员之权限

1. 参与成员董事会会议、业主代表单位与成员董事会之正式及非正 式会晤及咨询会议;有权就各项计划、投资案或发展投资计划以  及公司调控管理之其他决定等问题向成员董事会、成员董事会董 事、经理或总经理质问。

2. 检查公司会计账簿、报告、合约、交易以及其他文件;在需要时 或依照业主代表单位之要求,检查成员董事会、成员董事会董事、 经理或总经理之调控管理工作。

3. 检查评估公司营运实况、财务实况、公司内部管理规制之运行实 况及效率。

4. 要求成员董事会董事、经理、副经理或总经理、副总经理、会计 长以及其他管理人报告,并提供属公司投资营运及管理范围内之 任何相关信息。

5. 在需要时,要求公司管理人报告子公司财务实况、经营实况及业 绩,以依法及公司章程进行各项任务。

6. 倘发现成员董事会董事、经理或总经理以及其他管理人违反渠等 权限、义务以及责任之相关法规,或有违反该等规定之危机,或 发现违反法规、经济管理规定、公司章程或公司内部管理规制等 规定,应立即报告公司业主代表单位、监察会之其他成员以及有 关人士。

7. 建议业主代表单位成立执行审计顾问任务并直接协助监察会进行 获交办之权限及义务之单位。

8. 执行公司章程规定之其他权限


第 105 条:监察会及监察员之工作制度

1. 监察长在公司负责专责工作,其他成员最多可参加 4 家国营企业 之监察会,但须取得业主代表单位以文件同意。

2. 监察长拟订监察委员会每月、每季以及每年之工作计划,并对每 个成员分工任务且交办具体工作。

3. 监察员主动及独立进行获分工之任务及工作;在需要时,提议, 建议进行获分工之任务及计划范围外之其他监察工作及任务。  

4. 监察会每月至少开会一次,以检查评估通过当月监察结果,并陈 报业主代表单位;讨论及通过监察会之后续活动。

5. 在参与会议之多数成员赞成时,监察会之决定将获通过。与已通 过之决定内容不同之意见应获正确及完整记载并报告业主代表单 位。


第 106 条:监察员之责任

1. 在执行本法及公司章程所规定之权限及义务中,遵守法规、公司 章程、业主代表单位之决定以及职业道德。

2. 忠实、谨慎及尽力执行获交办之权限及义务,以保护政府利益及 公司各方之合法利益。

3. 忠成于政府及公司之利益,不得使用公司信息、秘诀、商机,滥 用地位、职权以及公司资产,以自私自利或为其他团体组织及个 人之利益服务。

4. 本法及公司章程规定之其他义务

5. 倘因违反本条第 1、2、3 及 4 款所规定之义务而造成公司损失, 监察员应对该损失负个人责任或连带赔偿责任。根据违反及损失 程度,依法被纪律处罚、行政违反处理或被刑事诉讼。

6. 监察人因违反本条第 1、2、3 及 4 款规定之义务而间接或直接取 得之所有收入及其他利益均要退还予公司。

7. 倘发现监察员在执行获交办之权限及义务中违返义务,则监察会 之其他成员有义务以文件报告业主代表单位,并要求终止违反行 为,且提出克服后果之措施。


第 107 条:监察人之免任、撤销职务

1. 在下列情况下,监察人被免任:

a) 不够本法第 103 条规定之标准及条件 b) 有辞职书并获业主代表单位同意  

c) 被业主代表单位或权责机关调动,分工进行其他工作 d) 公司章程规定之其他场合

2. 在下列情况下,监察人被撤销职务 a) 不完成获交办之工作及任务

b) 除不可抗之情况外,连续 3 个月不执行本身之权限及义务。 c) 严重违反或多次违反本法及公司章程所规定之监察员义务 d) 公司章程规定之其他情况


第 108 条:定期公布信息

1. 公司应于公司及业主代表单位之电子网页定期公布下列信息: a) 公司基本信息及章程

b) 每年经营计划之总体目标、具体目标及指针

c) 自财务年度结束日起在 150 天内将独立审计组织已审计之年度财 务报告进行报告及摘要工作。

d) 将独立审计组织已审计之上半年财务报告进行报告及摘要工作, 其公布期限应为每年 7 月 31 日前。本款 c 及 d 项所规定之公布内容包括母公司财务报告及合并财务 报告。

e) 至报告年度止最近 3 年及每年经营生产计划执行结果之评估报告 f) 依计划或招标(若有)进行获交办之公益任务及其他社会责任之结果报告

g) 公司结构及管理实况之报告

2. 公司管理实况报告包括下列信息:

a) 业主代表单位、其首长以及副首长之相关信息  

b) 公司管理人之相关信息,包括专门程度、职业经验、已经过之管 理职位、获指任之方式、获交办之管理工作、薪资、奖金、薪资 及其他利益之支付方式、有关人士及其与公司有关之利益;渠等 在公司管理职位上自我检讨报告及每年评估报告。

c) 业主代表单位之各项相关决定;成员董事会或公司主席之各项决 定及议决。

d) 监察会、监察员及其活动之之相关信息

e) 工人暨职员代会之相关信息,每年及报告当时劳工平均人数,每 个劳工之每年平均薪资及其他利益。

f) 清查机关之结论报告(若有)及监察会、监察员之各项报告 g) 公司之有关各方及其与公司之交易之相关信息

h) 公司章程规定之其他信息

3. 所报告及公布之信息应依法拥有正确性、完整性及实时性

4. 法律代表人或授权公布信息之者进行信息公布工作。法律代表人 应对所公布之信息之充足性、实时性、忠实性及正确性负责任。

5. 政府详细规定本条


第 109 条:公布不正常之信息

1. 公司应自发生下列事件之ㄧ日起在 36 个小时内于电子网页及印刷 品(若有),或于公司总部及经营地点公布不正常信息。

a) 公司在银行之账户被封锁或被封锁后恢复使用

b) 暂时停止部份或全部经营活动;被收回企业经营登记证书、成立 许可证或成立及经营许可证或经营许可证或与公司经营有关之其 他许可证。

c) 补充修正企业登记证书、成立及经营许可证、经营许可证或与公 司经营活动有关之任何其他许可证及证书。  

d) 替换公司管理人,包括成员董事会董事、公司主席、经理、副经 理或总经理、副总经理、监察长或监察员、会计长、会计财务科 长

e) 法院对公司之若干管理人提出纪律处罚决定、起诉、判决。 f) 清查机关或税务管理机关对公司违规行为之结论

g) 更改独立审计组织或被推辞审计财务报告之决定

h) 对子公司之成立、解散、合并、转型等事宜提出决定;并对在其 他公司之投资、减少资金或撤资等事宜提出决定。

2. 政府详细规定本条


第五章:股份公司


第 110 条:股份公司

1. 股份公司系指企业,其中:

a) 章程资金获分成同等部份,并称为股份

b) 股东可为团体组织、自然人;股东人数至少有 3 名并无限制最多 人数

c) 股东仅在其已出资投入公司之资金范围内对公司债款及其他财产 义务负责任。

d) 除本法第 119 条第 3 款及第 126 条第 1 款规定之者外,股东有权 自由将本身持有之股份转让予他人。

2. 股份公司自获核发企业登记证书日起拥有法人资格。

3. 股份公司有权发行各种股份,以募集资金。


第 111 条:股份公司之资本

1. 股份公司之章程资金为各种股份价值出售总额。股份公司之章程  

资金于企业登记成立之当时为登记购买并获记载于公司章程之各 种股份价值总额。

2. 已出售之股份为各股东足额清算予公司之有权出售之股份数额。 在企业登记成立之当时,已出售之股份为已登记购买之各种股份 数额。

3. 股份公司之有权出售之股份为股东会决定出售以募集资金之各种 股份总数额。股份公司于企业登记成立之当时有权出售之股份数 额为公司预计出售以募集资金之各种股份总数额,包括登记购买 之股份及未登记购买之股份。

4. 未出售之股份为有权出售并未清算之股份。在企业登记成立之当 时,未出售之股份为各股东登记购买之股份总数额。

5. 在下列情况下,公司可调整章程资金:

a) 倘公司自企业登记日起连续营运 2 年以上,根据股东会之决定, 公司业以渠等在公司之持股比例将部份出资资金退还予股东,并 于退还予股东后确保足额清算公司债款及其他财产义务。

b) 公司依本法第 129 条及第 130 条规定回购已发行股份。

c) 依本法第 112 条规定,股东不按时足额清算章程资金。


 第 112 条:在企业登记时清算已登记购买之股份

1. 除公司章程或登记购买股份之合约规定更短期限外,股东应自获核发企业登记证书日起在 90 天内足额清算登记购买之股份数额。 董事长负责监督敦促按时足额清算股东已登记购买之股份。

2. 除公司章程另有规定外,自公司获核发企业登记证书之日至本条第 1 款所规定应足额清算已登记购买之股份数额之最后一天之期 限内,各股东之表决票数获以已登记购买之普通股份数量来计算。

3. 倘股东于本条第 1 款所规定之期限到期后未清算或仅能清算已登 记购买之部分股份,则应依以下规定执行:  

a) 股东未清算已登记购买之股份数额,当然非为公司股东,并不得 将该股份转让权予他人。

b) 股东仅清算已登记购买之部份股份数额,将有表决权,领取股息 并享有相当于已清算之股份数额之其他权限;不得将未清算之股 份数额之购买权转让予他人。

c) 未清算之股份数额被视为未出售之股份,董事会并有权出售。

d) 公司应以已足额清算之股份价值登记调整章程资金,并自依本条 第 1 款规定足额清算已登记购买之股份之期限到期日起在 30 天内 改变创始股东。

4. 股东未清算或未足额清算已登记购买之股份数额,应对在本条第 1 款规定之期限内所发生之公司财务义务负起已登记购买之股份总 直之相应责任。成员董事会董事、法律代表人对因不执行或不依 照本条第 1 款及第 3 款 d 项规定执行所发生之损失负连带责任。


第 113 条:各种股份类型

1. 股份公司应有普通股份。普通股份之所有者为普通股东

2. 除普通股份外,股份公司可发行优惠股份。优惠股份之所有者称 为优惠股东。优惠股份包括下列类型:

a) 表决优惠股份 b) 股息优惠股份

c) 可退还之优惠股份

d) 公司章程规定之其他优惠股份

3. 仅有政府授权之团体组织及创始股东有权持有表决优惠股份。创始股东之表决优惠自公司获核发企业登记证书日起生效在 3 年内 生效。该期限到期后,创始股东之表决优惠股份被转型为普通股 分。

4. 有权购买股息优惠股份、可退还之优惠股份及其他优惠股份系由公司规定或股东会决定。

5. 同一类型之每个股份均给予其所有者同等之权限、义务以及利 益。

6. 普通股份无法转型为优惠股份。优惠股份可依股东会之议决转行 为普通股分。


第 114 条:普通股东之权限

1. 普通股动有下列权限:

a) 参与股东会会议,并发表意见,且直接或通过授权代表或以法规、 公司章程规定之其他方式执行表决权 。每个普通股份有一张表决 票。

b) 以股东会所决定之额度领取股息

c) 优先购买与每个股东持有普通股分之比例相应之新发售股份。

d) 除本法第 119 条第 3 款及第 126 条第 1 款规定之者外,可自由将 本身持有之股份转让予他人。

e) 检查、查阅并摘录拥有表决权之股东名单之相关信息,且要求更 正不正确信息。

f) 检查、查阅、摘录或复制公司章程、股东会会议记录及股东会之 议决。

g) 在公司解散或破产后,可取得相当于公司持股比例之剩余财产之 部分。

2. 股东或股东群体至少连续  6 个月持有普通股份总数之 10以上或 公司章程规定更低之其他比例,拥有有下列权限:

a) 推选人士参加董事会及监察会

b) 查阅并摘录董事会之记录簿及各项议决、依照越南会计系统格式 之上半年及年度财务报告以及监察会之各项报告。  

c) 在本条第 3 款规定之情况下,可要求召集举办股东会会议

d) 在需要时,要求监察会对公司调控管理工作之每项问题进行检查 工作,并应以文件要求召集举办股东会会议。对自然人股东,应 载明姓名、常驻地址、国籍、身分证号码、护照号码或验证合法 之其他个人文件;对团体组织股东,应载明名称、常驻地址、国 籍、公司成立决定编号或公司登记证书编号。同时载明每个股东 持有之股份数量及股份登记时间、股东群体持有之股份数量及公 司股份总数之持股比例、需要检查之问题以及检查目的。

e) 本法及公司章程规定之其他权限

3. 在下列情况下,本条第 2 款规定之股东或股东群体有权要求召集 举办股东会会议:

a) 董事会严重违反股东权限、管理人之义务或提出超过获交付之权 责之决定。

b) 董事会之任期已超过 6 个月,而新的董事会尚未选出取代。 c) 公司章程规定之其他情况股东会会议召集举办之要求应拟成文件;其中,对自然人股东, 应载明姓名、常驻地址、身分证号码、护照号码或验证合法之其 他个人文件;对团体组织股东,应载明公司名称、登记编号或成 立决定编号、总部地址。同时应载明每股东之股份数量及股份登 记时间、股东群体之股份总数及公司股份总数之持股比例、要求 召集举办股东会会议之根据及理由,同时检附董事会违反之证据 及文件、违反程度或超过权责之决定。

4. 倘公司章程无其他规定,则依本条第 2 款 a 项规定推荐人士参加 董事长及监察会之工作获执行如次:

a) 普通股动合成群体,以推选人士参加董事会及监察会,应在股东 会会议开目前向参与会议之股东通知股东群体会议事宜。

b) 根据监察会及董事会董事之人数,本条第 2 款规定之股东或股东  

群体有权依股东会之决定推荐 1 名或若干人士为董事会及监察委 员会之应选人。倘股东或股东群体推荐之应选人数低于渠等有权 依照股东会之决定推荐之应选人数者,则其余应选人数系由董事 会、监察会以及其他股东推荐。

5. 本法及公司章程规定之其他权限


第 115 条:普通股东之义务

1. 按时足额清算已承诺购买之股份数额除公司或他人回购股份之者外,不得以任何方式撤销以普通股分 合资之资金。倘股东违反本款规定将部分或全部出资资金撤除者, 该股东及公司利益有关人士均一同应在撤资之股份价值及所发生 之损失范围内对公司债款及其他财产义务负连带责任。

2. 遵守公司章程及内部管理规制

3. 执行股东会、董事会之议决

4. 执行本法及公司章程规定之其他义务


第 116 条:表决优惠股份及表决优惠股东之权限

1. 表决优惠股份为表决票数多于普通股分之股份,一个优惠股份之 表决票数由公司章程规定。

2. 持有表决优惠股份之股东有下列权限:

a) 以本条第 1 款规定之表决票数对属股东会权责范围内之问题进行 表决工作。

b) 除本条第 3 款规定之者外,拥有与普通股东相同之其他权限 3. 持有表决优惠股份之股东不得将该股份转让予他人


第 117 条:股息优惠股份及股息优惠股东之权限

1. 股息优惠股份为享有股息额度高于普通股分股息额度或每年稳定 额度之股份。每年分配之股息包括固定股息及奖励股息,固定股息不受公司经营业绩之影响。具体固定股息额度及奖励股息确定 方式均获载明于股息优惠股份之股票。

2. 持有股息优惠股份之股东拥有下列权限: a) 依本条第 1 款规定领取股息

b) 公司已付清债款、公司解散或破产之可退还之优惠股份后,领取 与持股比例相应之剩余财产。

c) 除本条第 3 款规定之者外,与普通股东相同之其他权限

3. 持有股息优惠股份之股东无表决权,不得参与股东会会议,推荐 人士参加董事会及监察会。


第 118 条:可退还之有惠股份及可退还之股东之权限

1. 可退还之优惠股份为公司依所有者要求或可退还之优惠股份之股 票所记载之各项条件退还出资资金。

2. 除本条第 3 款规定之者外,持有可退还之优惠股份之股东拥有与 普通股东相同之其他权限。

3. 持有可退还之优惠股份之股东无表决权,不得参与股东会会议, 推荐人士参加董事会及监察会。


第 119 条:创始股东之普通股份

1. 新成立之股份公司应至少有 3 名创始股东;股份公司系由国营企 业或责任有限公司转型,或自其他股份公司合并、分开而成立, 不一定应有创始股东。倘无创始股东,公司登记文件所记载之股份公司章程应有该公司 法律代表人或各普通股东之签字。

2. 各创始股东应一同登记购买至少在企业登记成立之当时有权发售 之普通股分总数之 20。

3. 创始股东自公司获核发企业登记证书日起在 3 年内,有权自由将本身持有之股份转让予其他创始股东,并在取得股东会同意时仅 可将本身持有之普通股分转让予非创始股东。

4. 创始股东之普通股份之限制自公司获核发企业登记证书日起 3 年 后被消除。对创始股东于企业登记成立后多有之股份及创始股东 转让予非公司创始股东之他人之股份,非适用本规定之各项限 制。


第 120 条:股票

1. 股票系指由股份公司发行之记录证明书、确认对该公司之一个或 若干股份之所有权之电子数据或记账分录。股票应有下列主要内 容:

a) 公司名称、企业编号、总部地址 b) 股份数额及种类

c) 每个股份价值及股票上记载之股份数额总价值

d) 对自然人股东,应载明姓名、常驻地址、国籍、身分证号码或验 证合法之其他个人文件;对团体组织股东,应载明公司名称、编 号或成立决定书编号、总部地址。

e) 股份转让手续之摘要

f) 法律代表人之签字及公司戳章(若有)

g) 公司股东登记簿所记载之登记号码及股票发行日期

h) 对优惠股份之股票,依本法第 116、117 及 118 条规定之其他内容。

2. 倘由公司发行之股票内容及形式有错误者,持有该等股票者之权 限及利益不受影响。公司法律代表人对该错误所造成之损失负责 任。

3. 倘股票被遗失、被销毁或以其他方式被破裂者,公司依照该股东 之建议再核发股票予该股东。股东之建议应有下列内容:

a) 股票已遗失,被销毁或以其他方式破裂;倘股票被遗失,该股东 应承诺其已尽力寻找,并如能找到股票,将退还公司销毁。

b) 对再核发新股票所造成之纠纷负责任。对总值为 1 千万越盾以上之股票,在接受新股票核发之要求之前, 公司法律代表人可要求股票所有者刊登股票遗失、被销毁或以其 他方式破裂之通知,并于刊登通知日起 15 天后将要求公司核发新 股票。


第 121 条:股东登记簿

1. 股份公司自获核发企业登记证书日起,应建立且留存股东登记簿, 股东登记簿应选用书面文件、电子文件或同时选用两种方式。

2. 股东登记簿应载明下列主要内容:

a) 公司名称、总部地址

b) 获准发售之股份总数额、种类以及每种类获准发售之股份数额。 c) 每种类获准发售之股份总数额及已合股之股份价值

d) 对自然人之股东,应载明姓名、常驻地址、国籍、身分证号码、 护照号码或验证合法之其他个人文件;对团体组织之股东,应载 明公司名称、编号或成立编号、总部地址。

e) 每股东之每一种股份数额,股份登记日期

3. 股东登记簿获留存在公司总部或证券登记、留存、补助及清算中 心。在公司或证券登记、留存、补助及清算中心上班时间,股东 有权检查、参阅或摘录、复制股东登记簿内容。

4. 倘股东常驻地址有变动者,应及时通知公司,以更新股东登记簿。 倘因未收到股东地址变动之通知而无法与股东联系,公司无负责 任。  


第 122 条:股份发售

1. 股份发售系指公司增加获准发售之股份数额,并在营运中出售该 股份以增加章程资金。

2. 股份发售工作应以下列方式之一进行:

a) 对现有股东发售

b) 公开发售

c) 个别股份发售

3. 公开股份、出售公司股份、公司上市股份以及大众股份等出售工 作应依证券相关法规执行。

4. 公司自股份出售完成日起在 10 天内进行公司章程资金调整工作。


第 123 条:个别股份发售 非属大众股份公司之个别股份发售工作规定如次:

1. 自发布个别股份发售之决定日起在 5 个工作天内,公司应向经营 登记单位通报个别股份发售事宜,并检附下列文件:

a) 股东会对个别股份发售之议决

b) 股东会已通过之个别股份发售方案(若有) 2. 个别股份发售通报包括下列内容:

a) 公司名称、总部地址、编号

b) 预计发售之股份数额、发售股份种类及每一种发售股份数额 c) 股份发售时间、方式

d) 公司法律代表人姓名、签字

3. 自寄送通报后无收到经营登记单位反对之意见日起 5 个工作天后, 公司有权出售股份  

4. 自公司股份出售工作完毕日起在 10 天内,公司应在经营登记单位 登记调整公司章程资金。


第 124 条:对现有股东发售股份

1. 对现有股东发售股份之工作系指公司增加获准发售之股份数额, 并以渠等在公司持有之股份比例将该股分之全部数额出售予所有 股东。

2. 对非属大众股份公司之股份公司之现有股东发售股份之工作获职 行如次:

a) 公司应最迟于登记购买股份之期限到期日 15 天前,以确保送至股 东在其登记簿所记载之常驻地址或联络地址之方式用书面文件通 知各股东。

b) 对自然人股东,通报上应载明姓名、常驻地址、国籍、身分证号 码、护照号码或验证合法之股东个人文件;对团体组织股东,应 载明公司名称、编号或成立决定编号、总部地址;同时应载明股 东在公司现有之股份数额及持股比例、预计发售之总数额及股东 获准购买之股份数额、股份发售价格、登记购买之期限、公司法 律代表人姓名及签字。随通报检附由公司发行之股份登记购买票 之样张。倘股份登记购买票之样张不按通报所提出之时间寄送至 工资,则有关股东被视为已不接受优先购买之权限。

c) 股东有权将优先购买股份之权限转让予他人。

3. 除股东董事会另有核准决定或股份获透过证券交易所出售外,倘 股东及接受优先购买权限转让者对预计发售股份数额不登记全额 购买,则董事会有权以发售条件不顺利于已对股东发售之条件之 合理方式,将获准出售之剩余数额转让予公司股东或他人

4. 在全额清算本法第 121 条第 2 款所规定之购买者信息获完整记载 于股东登记簿后,股份被视为已销售。从此,股份购买者成为公 司股东。

5. 在股份获全额清算后,公司应发行并将股票交付予购买者。公司可出售股份而无须交付股票。在此一情况下,本法第 121 条第 2 款所规定之股东信息获记载于股东登记簿,以证实该股东在公司之股份所有权。


第 125 条:股份出售

除下列情况外,董事会决定股份出售时间、方式以及售价。股份 售价不得低于发售当时市场价格或最近时间记载于记录簿之股份 价值。

1. 首次对非属创始股东者发售之股份

2. 以股东于公司之持股比例对所有股东发售之股份

3. 对中介者或保证者发售股份。在此一情况下,除公司另有规定外, 折扣数额或具体折扣比例应取得股东会同意。

4. 其他情况及其折扣额度系由公司章程规定


第 126 条:股份转让

1. 除本法第 119 条第 3 款规定及公司章程规定限制转让股份者外, 股份获自由转让。倘公司章程规定限制转让股份,则该规定于相 应股份之股票中载明,始能生效。

2. 股份转让应以一般方式或透过证券市场上交易进行。倘以合约租 喊让股份,则转让文件应由转让一方与受转让一方或渠等授权代 表签名。倘透过证券市场上交易转让股份,程序、手续以及股份 所有记录工作应以证券相关法规办理。

3. 倘自然人股东死亡,则该股东之依遗书或法规之继承者为公司股 东。

4. 倘自然人股东死亡而无继承者或继承者推辞接受继承或被撤除继 承权,其持有之股份应依民事法规解决。

5. 股东有权将本身在公司持有之部份或全部股份赠送他人;使用股 份还债。在此一情况下,股份赠送或还债之接收者将为公司股东。  

6. 倘股东转让若干股份,在旧的股票被销毁后,公司将发行新的股 票,以记录以转让之股份数额及剩余股份数额。

7. 在本条规定之情况下接收股份之者,自渠等于本法第 121 条第 2 款所规定之相关信息获完整记录于股东登记簿之日起,始能生 效。


第 127 条:债券发行

1. 股份公司依法规及公司章程规定有权发行债券、可转换之债券以 及其他债券。

2. 除证券法规另有规定外,公司不足额清算已发行之债券之本利,连续 3 年不结算或不足额付清到期债款,将无权发行债券。

3. 发行债券予获选择金融机构之债主之工作不受本条第 2 款规定之 限制

4. 除公司章程另有规定外,董事会有权决定债券种类、债券总值以 及发行时间,但应在近期会议向股东会报告。随报告检附董事会 对债券发行工作之议决陈情文件及相关资料。

5. 倘股份公司发行用于转换为股份之债券,应依本法及其他相关法 规所规定之股份发售之相应程序、手续办理。公司自完成债券转 换为股份之工作日起 10 天内登记调整章程资金。


第 128 条:购买股份、债券

可用越盾、自由兑换之外币、黄金、土地使用权、知识产权、 科技、技术秘诀以及公司章程规定之其他财产购买股份、债券, 并应一次全额付清。


第 129 条:依股东要求回购股份

1. 股东表决反对公司章程所规定之公司重组或股东权限及义务调整 之议决,有权要求公司回购本身持有之股份。应以书面文件提出 此一要求,其中载明股东姓名、地址、每一种股份数额、预计售 价、要求公司回购之理由。该要求应自股东会通过本款所规定之  

各项问题日起 10 天内寄送至公司。

2. 公司应依本条第 1 款所规定之股东要求,并自接受股东要求日起90 天内以市场价格或依公司章程规定之原则计算之价格回购股份。 倘对股份售价未达成协议者,各方可雇请专业定价组织对此一股 份进行定价工作。公司至少推荐 3 个专业定价组织让股东选择, 其选择为最终决定。


第 130 条:依公司决定回购股份公司有权依下列规定,回购已出售之普通股分数额之 30以下、部 份或全部已出售之优惠股息之股份:

1. 董事会有权决定回购在 12 个月内出售之每一种股份总数额之 10 以下。在其他情况下,股份回购系由股东会决定。

2. 董事会决定股份回购价格。对普通股份,除本条第 3 款规定外, 回购价格不得高于回购当时之市场价格。对其他种类股份,倘公 司章程无规定或公司与有关股东无其他协议,则购价不得低于市 场价格。

3. 公司可依每个股东在公司之持股比例回购其所持友之股份。在此一情况下,公司回购股份之决定应自该决定获通过日起 30 天内以 确保送达至所有股东之方式通知。通报中应载明公司名称、总部 地址、回购股份总数额及种类、回购价格或回购定价原则、清算 手续及期限、股东向公司发售其所持有之股份。同意出售股份之股东应自通知日起 30 天内以确保送达至公司之方 式寄送本身持有之股份发售通知。对自然人股东,发售通知应载 明股东姓名、常驻地址、身分证号码、护照号码或验证合法之其 他个人文件;对团体组织股东,发售通知应载明公司名称、编号 或公司成立决定编号、总部地址;同时应载明持有股份数额及发 售股份数额、清算方式、股东或股东法律代表人之签字。公司仅 回购在上述期限内发售之股份。


第 131 条:回购股份之清算条件及处理方式  

1. 倘公司付清回购股份数额后,仍确保全额支付其他债款及其他财产义务时,公司可向股东支付本法第 129 条及第 130 条所规定之 回购股份数额。

2. 依本法第 129 条及第 130 条规定回购之股份被视为本法第 111 条第  4 款规定之未出售股份。除证券相关法规另有规定外,公司应自回购股份清算工作完毕日起 10 天内,办理与公司回购之股份总 值相应之章程资金调降手续。

3. 在相应股份获全额清算后,确认已回购之股份所有权之股票立即 销毁。董事长及经理或总经理对因未销毁或未及时销毁股票而造 成之公司损害负连带责任。

4. 在付清回购股份后,倘记录于公司会计账簿之财产总值降低 10 以上,公司应自付清回购股份数额日起,通知所有债主。


第 132 条:支付股息

1. 优惠股份之股息应依每一种优惠股份所适用之个别条件支付。

2. 根据公司已实现之净利及自保留利润来源拨出之股息之付款额, 确定普通股份之股息。股份公司在满足下列条件,始能支付普通 谷分之股息:

a) 公司已依法规完成租税义务及其他财务义务

b) 已依法规及公司章程拨款建立公司基金及补足前期损失。

c) 公司在付清已股息后,仍确保足额清算到期之债款及其他财产义 务。

3. 可以现金、公司股份或公司章程所规定之其他财产支付股息。倘 以现金支付者,可以越盾为之,或以支票、转账或支付令等方式 邮递送至股东常驻地址或联络地址。

4. 股息应自年度股东会会议结束日起 6 个月内足额清算。董事会最迟于每次支付股息之日前 30 天拟订领取股息之股东名单、对每个 股份确定支付股息额度、支付期限及方式。股息支付通知应最迟  于股息支付之日前 15 天以确保送达至股东登记簿所记载之登记地 址之方式送至股东。该通知应载明下列内容:

a) 公司名称及总部地址

b) 自然人股东之姓名、常驻地址、国籍、身分证号码、护照号码或 验证合法之其他个人文件。

c) 团体组织股东之名称、公司编号或成立决定编号、总部地址。

d) 股东持有之每一种股份数额、每股份之股息及该股东所拥有之股 息总数

e) 股息支付时间及方式

f) 董事长及公司法律代表人之姓名及签字

5. 股东如于股息发放之股东名单确定后至股息支付日期间进行股份 转让,应以转让股份者为股息发放对象。

6. 倘以股份支付股息者,公司无须依本法第 122、123 以及 124 条规定办理股分发售手续。公司应自股息清算工作完毕日起 10 天内登 记调增与各股份总值相应之章程资金。


第 133 条:回购股份清算款额或股息倘违反本法第 131 条第 1 款规定清算回购之股份,或违反本法第132 条规定支付股息者,各股东应将已取得之款额及其他财产退还 公司。倘股东无法退还予公司,董事会之所有股东应一同在已支 付予股东而未退还之款额及财产价值之范围内,对公司债款及其 他财产义务负起连带责任。


第 134 条:股份公司之管理结构

1. 除证券法规另有规定外,股份公司有权选择两种营运暨管理结构 模式之一。

a) 股东会、董事长、监察委员会及经理或总经理。倘股份公司有 11 名股东以下及团体组织之股东持股比例为公司股份总额之 50以下,无必有监察委员会。

b) 股东会、董事会及经理或总经理。在此一情况下,至少董事会董 事人数之 20应为独立董事,并其内部监察委员会直属董事会。各 独立董事对公司调控管理进行监督及监察工作。

2. 倘公司仅有 1 名法律代表人者,董事长或经理或总经理为公司法 律代表人。倘公司章程无其他规定,董事长为公司法律代表人。 倘有 1 名法律代表人以上者,董事长及经理或总经理当然为公司 法律代表人。


第 135 条:股东会

1. 股东会包括拥有表决权之所有股东,并为股份公司具最高决定性 之部门。

2. 股东会有下列权限及义务: 

a) 通过公司发展方向

b) 决定股份种类及每一种获准发售之股份总额;决定每一种股份之 每年股息额度

c) 推选、免任、撤销董事长董事及监察人之职务

d) 除公司章程另有其他比例或价值规定外,决定投资或出售财产总 值之 35以上或相当价值之财产。

e) 决定补充修正公司章程 f) 通过年度财务报告

g) 决定回购每一种已销售之股份总额之 10以上

h) 检查处理董事会、监察委员会所造成公司及股东之损失 i) 决定公司重组、解散

j) 本法及公司章程之权限及其他义务


第 136 条:召开股东会会议之审权  

1. 股东会之年度会议每年开一次。除年度会议外,股东会可召开临 时会议。股东会会议召开地点应为越南境内。倘股东会会议同时 在不同地点召开,则股东会会议召开地点获确定主持人参会为 之。

2. 股东会自财务年度结束日起在 4 个月内召开年度会议。根据董事 会之建议,经营登记单位可延期,但自财务年度结束日起不得超 过 6 个月。

股东会之年度会议讨并通过下列问题: 

a) 每年公司经营计划

b) 年度财务报告

c) 董事会对其及每个董事管理及运行结果之报告

d) 监察委员会对公司经营业绩、董事会、经理或总经理制运行结果 等报告。

e) 监察委员会及每个监察人对其运行结果之自我评估报告。

f) 每一种之每股份之股息额度

g) 属权责之其他问题

3. 董事会在下列情况下召开股东会之临时会议: a) 董事会为公司利益认为需要

b) 董事会、监察会之剩余成员人数少于法律规定之成 员人数 c) 根据本法第 114 条第 2 款所规定之股东或股东群体之要求

d) 根据监察委员会要求 法律规定及公司章程规定之其他情况

4. 除公司章程另有规定外,董事会应自董事会董事人数如本 条 b 项规定,或受到本条第 3 款 c 及 d 项规定之要求日起在 30 天内召 开股东会会议。  

倘董事会未依规定宅开股东会会议,董事长及各董事应负法律责 任,并得赔偿公司所发生之损失。

5. 倘董事会未依本条第 4 款规定召开股东会会议,监察委员会在后30 天内代替董事会依本法规定召开股东会会议。倘监察会未依规定召开股东会会议,应负法律责任并得赔偿公司 所发生之损失。

6. 倘监察委员会未依本条第 5 款规定召开股东会会议,股东或股东

群体依本法第 114 条第 2 款规定有权代表公司依本法规定召开股 东会会议。

7. 召集者应进行下列工作,以召开股东会会议: a) 拟订有权参会之股东名单

b) 提供信息,并解决股东名单之相关诉讼 c) 拟订会议议程及内容

d) 准备会议资料

e) 股东会根据会议预定内容之议决草案、在选举董事会董事、监察 人时应选人之名单及详细信息。

f) 确定开会时间及地点

g) 依本法规定将邀请参会之通知寄送至有权参会之每个股东。 h) 与会议有关之其他工作

8. 依本条第 4、5、6 款规定召集及举办股大会会议之费用将获公司 退还。


第 137 条:有权参加股东会会议之股东名单

a) 根据股东登记簿拟订有权参加股东会会议之股东名单。倘公司章 程无更长期限之规定者,在最迟于寄送股东会会议邀请函 5 天前 拟订该名单。  

b) 对自然人股东,有权参加股东会会议之股东名单应注明其姓名、 常驻地址、国籍、身分证号码、护照号码或验证合法之其他个人 文件;对团体组织股东,该股东名单应注明公司名称、公司编号 或成立决定编号、总部地址,同时应注明每一种股份、每个股东 之股东登记编号及日期。

c) 股东有权检查、查阅、摘录并复制有权参加股东会会议之股东名 单,要求修正有权参加股东会会议之股东名单之误差信息或补充 本身必要信息。公司管理人应根据股东要求实时提供股东登记编 号信息,修正、补充误差信息;同时对因不依要求提供或不实时 提供或不提供股东登记簿之正确信息所造成之损失负起赔偿责任。 依公司章程规定办理要求提供股东登记簿之相关信息之程序及手

续。


第 138 条:股东会会议之议程及内容

1. 举办股东会会议之召集人应准备会议议程及内容

2. 本法第 114 条第 2 款规定之股东或股东群体有权建议股东会会议

议题。除章程公司另有期限规定外,该建议应最迟于会议开幕 3 个工作天前以书面文件寄送至公司。该建议文件应载明股东姓名、 其所持有之每一股份数额或相当信息、建议议题。

3. 倘属于下列情况之ㄧ者,股东会会议召集者有权推辞本条第 2 款 规定之建议:

a) 不按时或不完整寄送建议,建议内容不正确 b) 非属股东会决定权责之建议议题

c) 公司章程规定之其他情况

4. 除本条第 3 款规定外,股东会会议之召集人应同意并将本条第 2 款规定之建议列入会议预计议程及内容。倘取得股东会同意,建 议获正式补充列入会议议程及内容。


第 139 条:股东会会议邀请通知  

1. 倘公司章程无更长期限规定,举办股东会会议之召集人应最迟于会议开幕 10 天前将参会邀请函寄送至有权参会之股东名单所记载 之所有股东。该参会邀请函应载明公司名称、总部地址、公司编 号、股东姓名、常驻地址、开会时间及地点以及参会者之其他要 求。

2. 以确保送达至股东联络地址之方式寄送参会邀请函,同时在需要 时依公司章程规定,将参会邀请函在公司电子网页刊登,并登上 中央或地方日报。

3. 开会通知应检附下例文件:

a) 会议议程、资料及对每项议题之议决草案 b) 表决票

c) 指定授权代表参会之格式

4. 倘公司有电子信息网页,根据本条第 3 款规定之开会通知 寄送 会议资料,可以登上公司电子信息网页之方式代替。在此一情况 下,开会通知应载明数据查阅及下载之处,倘股东要求,公司应 将会议资料寄送至股东。


第 140 条:执行股东会会议参会权

1. 股东可直接参与会议,以文件授权予他人参会,或通过本条第 2款规定之方式之ㄧ参会。倘团体组织股东未有本法第 15 条第 4 款 规定之获授权代表人,可授权予他人参加股东会会议。授权予代表人参与股东会会议,应以公司发行之格式拟成书面文 件。在进入会议室前报名时,授权参与股东会会议之者应出示受 权文件。

2. 在下列情况下,股东被视为参会并在股东会会议表决: a) 参会并在会议直接表决

b) 授权予他人参会并在会议上表决  

c) 参会并透过直线会议、电子投票或其他电子方式表决

d) 透过邮递、电传、电子信箱将表决票寄送至会议。 


第 141 条:股东会会议举办条件

1. 在参会股东人数代表至少表决票总数之 51时,股东会会议获举办, 具体比例将由公司章程规定。

2. 倘首次会议之条件不符合本条第 1 款规定之会议举办条件,倘公司章程无其他规定,自预计召开首次会议之日起在 30 天内可召开第二次会议。在参会股东人数代表至少表决票总数之 33时,第 2 次召集之股东会会议举办,具体比例将由公司章程规定。

3. 倘第 2 次召集之会议举办条件不符合本条第 2 款规定,倘公司无其他规定,自预计召开第 2 次会议之日起在 20 天内,可召开第三 次会议。在此一情况下,股东会会议可进行而不受参会股东表决 票数之影响。

4. 仅有股东会方有权决定更改依本法第 139 条规定之开会通知所检 附之会议议程。


第 142 条:股东会会议举办及表决之方式倘公司章程无其他规定,股东会会议举办及表决方式应根据以下 程序进行:

1. 在股东会会议开幕前应进行参会股东报名工作

2. 主持人、秘书以及减票组织选定工作应根据下列规定办理

a) 董事长为由董事会召集之会议之主持人。倘董事长缺席或暂时失 去工作能力,其余董事可依多数决原则选出其中 1 名作为主持人。 倘无法选定主持人,监察长调控让股东会选出会议主持人,取得 最多票数者并将为会议主持人。

b) 在其他情况下,签名召集股东会会议之者调控让股东会选定会议 主持人,取得最多票数之者并将为会议主持人。  

c) 主持人派 1 名或若干人士作为会议秘书

d) 根据会议主持人,股东会选定 1 名或若干人士参加检票组

3. 会议议程及内容应获股东会在会议开幕时通过。针对会议议程之 每项问题,会议议程应明细确定时间。

4. 主持人有权进行必要及合理措施,以按已通过之议程秩序调控会 议,并能够反映大多数参会代表之意愿。

5. 股东会就会议议程之每项问题进行讨论及表决。以收取赞成议决 之表决票之方式进行表决工作。之后收取不赞成之表决票,最后 检查赞成、不赞成以及无意见等表决票。除公司章程另有规定外, 会议主持者在股东会闭幕前公布检票结果。

6. 股东或授权参会之者在会议开幕后前往与会,尚可报名并于报名 后立即有权参加表决。在此一情况下,之前所表决之项目内容之 效率无变。

7. 股东会会议召集举办者拥有下列权限:

a) 要求所有参会者接受检查或其他合法合理安全措施

b) 要求权责机关维持会议秩序,将不遵守主持者调控权限、故意闹 事、防止会议正常进度或不遵守安全检查要求等对象驹除离开股 东会会议。

8. 在下列情况下,主持人有权将依法报名参会人数足够之股东会会 议拖延至别的时间或更改举办地点:

a) 举办地点之座位不足以所有代表参会。

b) 举办地点之信息工具条件不足以股东参会、讨论及表决

c) 参会者防止、闹事、并有致使会议无法公平及合法进行之危机 会议举办拖延时间自预计开幕日起不得超过 3 天

9. 倘主持者违反本条第 8 款规定拖延或暂时停止举办股东会会议,  股东会推选参会代表人数之其他人,以取代主持者至会议结束主 持会议。在该会议之所有议决均有施行效率。


第 143 条:股东会议决通过方式

1. 股东会以会议上表决或以书面文件征询意见之方式通过属其权责 之各项决定。

2. 倘公司无其他规定,股东会对下列问题之议决应以股东会会议上 表决之方式通过:

a) 补充修正公司章程之各项内容 b) 公司发展方向

c) 股份种类及每种股份之总数额

d) 选定、免任、撤销董事会及监察会之成员职务

e) 决定投资或出售价值相当或高于公司最近财务报告所记载之财产 总值之 35之资产,或公司章程规定更低之其他比例、价值。

f) 通过年度财务报告。 

g) 公司重组、解散。


第 144 条 : 通过股东大会决议案的条件

1. 股东大会就以下问题作出的决议, 必须至少取得 65列席会议股 东代表投票表决赞成, 具体比例由公司条例规定。

a) 股份种类及每类股份总数。 b) 变更经营产业别或行业别。 c) 变更公司管理组织结构。

d) 投资计划或抛售价值相当或大于公司最近财务报表登录总价值 35 , 或公司条例规定较低比例或价值的资产。

e) 改组或解散公司。  

f) 其他问题由公司条例决定。


2. 除了列于本条第 1 和第 3 款的情况, 其他股东大会的决议于至少 取得 51 整体列席股东代表投票赞成后通过  ; 具体比例由公司 条列决定。

3. 若公司条例未另有规定时, 必须采取累积投票方式票选公司董监 事。依此, 每名持有与其握有的公司股份数量相应的总表决票数 乘以董监事候选人数的股东, 有权将其表决票数全部或部份累积 投票给 1 名候选人或分散给多名候选人。依照从高到低的顺序计 算当选董监事得票数量, 直至公司条例规定的董监当人数。若董 监会最后名额有两人以上候选人得票数量不分上下, 则在两者 之间再票选一人, 或依选票标准规制或公司条例选任其中一人。

4. 若采用书面征求意见的方式通过股东大会决议, 必须最少要有51%股东代表投赞成票  ; 具体比例由公司条例决定。

5. 股东大会必须于决议案通过日起 15 天内送到有权列席股东大会的 股东手上; 若公司设有官网, 则可改为将股东大会决议文上传 到公司网站。


第 145 条 : 以书面征询股东意见俾通过股东大会决议案的作业权限 与方式若公司条例对以书面征询股东意见俾通过股东大会决议案的作 法另有规定时  , 得可根据下列规定作业 :

1. 公司董事会推定, 为了公司的利益着想必须通过股东大会决议时, 有权以书面征询股东的意见。

2. 公司董事会备妥意见征询表、股东大会决议文稿以及决议文稿条 款说明等数据文件, 于公司条例并未规定更长的意见回寄期限的 情况下 , 必须最迟于回寄期限前 10 天寄给全部有表决权的股东。 按照本法第 137 条第 1 和 2 款的规定制作意见征询表收件股东名 册 ; 按照本法第 139 条规定制作股东书面意见征询表及执行连同 附件的寄送方式。  

3. 意见征询表的主要内容如次 :

a) 企业名称、总部地址、企业税号。 b) 征询意见目的。

c) 自然人股东姓名、户籍登记地址、国籍、身份证、护照或其他身 份证明文件等 ; 法人股东名称、税号或成立决议文号、总部地址, 或其授权代理人姓名、户籍登记地址、国籍、 身份证、 护照或 其他身份证明文件等  ; 每类股票数量以及股东表决票数。

d) 必须征询意见以便通过股东决议的问题。 e) 表决办法包括赞成、不赞成、不表意见。 f) 意见征询表回传公司的期限。

g) 公司董事长或法定代理人姓名和签字。

4. 股东可运用下列方式之一将意见征询表寄回公司 :

a) 邮寄。填写好的意见征询表要有自然人股东的签字, 或法人股东 授权代理人或法定代表人的签字。回寄的意见征询要要存放在密 封的信封内, 任何人都无权于表决票点票前打开。

b) 寄传真或发电邮。必须严谨保密以传真或电子邮件回传公司的意 见征询表直至表决票点票时间。 对于逾期回寄或回传的意见征询表 , 或回寄意见征询表被折封, 或回传意见征询表内容被些泄漏等情况, 皆视为不合格。倘若意 见征询表无回寄或回传, 视同收件人不参加表决。

5. 董事会在监察人或无担任公司企管职务的股东见证下, 组织表决 票点票工作并制作点票纪录。点票纪录文件要具备下列内容  : 

a) 公司名称、总部地址、公司税号。

b) 征询意见以便股东大会通过决议案的问题。  

c) 参与表决的股东人数以及包括合格与不合格的总表决票数 ; 寄 送表决票的方法连同参加表决股东名单。

d) 每项问题赞成、不赞成、不表意见的总票数。 

e) 已获表决通过的问题。

f) 公司董事长、公司法定代表、监票人以及负负点票人的姓名和签字。公司董事会、监票人以及负负点票人对点票纪录的精准确实性负 有连带责任 ; 对由于表决点票不精准确实, 导致所通过的决定 造成损失时  , 要连带负责任。

6. 必须于点票工作完成后 15 天内, 将点票纪录寄送给股东们。若公 司设有官网, 可改为将点票纪录在公司网站上传。

7. 将已获响应的意见征询表、点票纪录、已获通过的决议文以及其 他相关数据连同意见征询表在公司总部归档。

8. 采书面征询股东意见方式通过的决议案 , 与在股东大会上表决 通过的同件决议案, 具备同等价值。


第 146 条 : 股东大会会议纪录

1. 股东大会必须制作会议纪录, 可录音或以其他电子方式纪录和存 文件 。会议纪录要以越文制作, 亦可另增外国文字版本, 主要内容 如次 :

a) 公司名称、总部地址、公司税号。 b) 股东大会开会时间和地点。

c) 会议议程和内容。

d) 会议主席和书记姓名与签字。

e) 概述开会过程以及针对会议内容每个议题发表的意见 。

f) 列席会议股东人数及表决总票数, 登记列席的股东和股东代表名册附件以及相应的股份和表决票数。

g) 针对每个问题的总表决票数、表决方式、合格总票数、不合格总票数、赞成票、反对票、不表意见 、列席股东表决票数占总表决 票数的相应比例。

h) 各项已获表决通过的议题以及相应的表决票数比例。 i) 会议主席和书记的姓名和签字。会议纪录以越文及外国文制作, 法律效力相等。若两者内容有出 入时, 以越文版本为准。

2. 必须于股东大会结束前制成并通过会议纪录。

3. 会议主席和书记对会议纪录内容的精准确实性负有连带责任。股东大会会议纪录必须于会议结束后 15 天内寄送到所有股东手上。 有关寄送点票纪录, 可在公司官网上传 (若有) 。 必须将股东大会会议纪录、登记列席会议股东名册附件、已表决通过的决议案以及开会邀请函检附的相关数据等, 在公司总部归檔。


第 147 条 : 要求取消股东大会决议案本法第 114 条第 2 款规定的个别股东或多个股东得于下列情况下 , 于收到股东大会会议纪录或股东大会表决点票纪录后 90 天内, 要求 法院或仲裁机构审查取消股东大会决议案或决议案部分内容 :

1. 除本法第 148 条第 2 款规定情况外, 未确切依据本法及公司条例 的规定召集股东大会以及股东大会作出决定的程序与手续。

2. 股东大会决议案内容违法或违反公司条例。 第 148 条 : 股东大会各项决议案的执行效力

1. 股东大会各项决议案于通过日起生效 , 或依据该决议案制订日 期生效。  

2. 股东大会各项决议案 100获得有表决权总股数的总票数通过是合 法的, 并立即生效, 就算该决议案通过的程序与手续不符规定。

3. 若有个人股东或多个股东要求法院或仲裁机构根据本法第 147 条 规定取消股东大会的决议案时 , 该等决议案仍有执行効力, 直 至法院或仲裁另有判决, 除非是按照责权单位的夬定应用暂时紧 急措施的情况。


第 149 条 : 董事会

1. 董事会是公司的治理机关, 有充分权力以公司的名义决定并执行 非属股东大会权限的公司权利和义务。

2. 董事会的权利和义务如次 :

a) 有权决定公司的中期发展策略与计划以及公司每年度经营计划。 

b) 建议公司股份种类以及每类有权出售的股份总数。

c) 于抛售公司各类股份数量的职权范围内决定抛售新股份 ; 决定 采取其他方式另增募资。

d) 决定公司股份与债券价格。

e) 决定根据本法第 130 条第 1 款的规定购回公司的股份。 

f) 在法律规定权限内决定公司投资计划及投资项目。

g) 决定市场开发、 产品营销以及技术提升等方案。

h) 审核买卖合约、 融资合约、贷款合约以及其他价值相当或者大于 公司最近财务报表登列资产 35的交易合约 (若公司条列并未订 立相关比例或其他价值时)。本规定不对本法第 135 条第 2 款 d 项, 以及第 162 条第 1 和第 3 款规定的合约及交易行为适用。

i) 选任、免任、解任公司董事长职务 ; 依据公司条例任命或撤销 任公司经理或总经理或其他重要企管干部 ; 签立相关雇聘合约 或解除相关雇聘合约 ; 决定该等管理干管薪资及其他权益 ; 依授权举派公司代表参加其他公司创办委员会或股东大会以及相关薪酬与其他权益。

j) 监察或指导公司经理或总经理或其他企管干部有关公司日常营运管理。

k) 决定公司内部组织结构及管理机制 ; 决定设立子公司、分公司、 公司代表办事处 ; 决定 出资加入其他公司或购入其他公司股份 等事务。

l) 审批股东大会会议程序和服务会议的数据内容, 召集股东大会或 向股东征询通过决议案的意见。

m) 向股东大会提交公司年度财务决算报表。

n) 建议股息分派率 ; 决定股息分派期限与手续 ; 处理经营亏损。 o) 建议公司改组、解散、要求宣布破产。

p) 本法及公司条例规定的其他权利和义务。

3. 采取或在董事会上表决 , 或以书面征询意见 , 或以其他公司条 例规定的方式通过董事会决策。每位董事握有 1 张表决票。.

4. 董事会行使职责功能以及权利和义务时, 要确切遵守法规、公司 条例以及股东大会决议。若董事会作出的决议违违法或违反公司 条例以致公司蒙受损失时 , 赞成表决通过该决议案旳董事要连 带承担责任,并对公司损失作赔偿,反对票的董事得免责。此情 况下,握有公司股份时间至少 1 年以上的股东,有权要求终止执 行该决议案。


150 条 : 董事会董事人数及任期

1. 董事会有 3 至 11 名董事。公司条例具体规定董事会董事人数。

2. 董事会董事及独立董事的任期不逾越 5 年, 得重新当选并且无任 期次数上限。公司绦例具体规定董事会董事人数以及任期时间。公司董事必须长期在越南居留。

3. 若董事会所有的董事一起结束任期, 则仍继续行使董事职责直至  选出新董事取代并办接交  , 除非公司条例另有规定。

4. 股份公司依本法第 134 条第 1 款 b 点规定组织公司治理工作时, 公 司的所有文书和交易必须在相应的董事姓名前面清楚注明 “独 立董事”。

5. 公司条例具体规定董事会董事人数、权利义务、董事会组织方式 以及董事之间的配合作业。


第 151 条 : 担任董事会董事的结构、标准以及条件

1. 董事会董事必须具备下列标准与条件 :

a) 有充分的民事行为能力, 非系本法第 18 条第 2 款禁止参加管理企 业的对象。

b) 学有专长 , 具备企业经营管理经验, 不一定是公司股东, 除非 公司条列另有规定。

c) 董事会董事可同时兼任另一家公司董事职务。

d) 对于政府掌握注册资本 50以上的子公司, 公司经理、总经理以及 其他主管干部的配偶 、生父、养父、生母、养母、 亲生儿女、 亲 兄弟、亲姐妹、姐夫、妹夫、 兄嫂 、弟媳等亲属不得出任董事 会董事 ; 与公司主管或掌握总公司管理干部人事任命责权人士 有密切关系的人不得出任董事会董事。

2. 本法第 134 条第 1 款 b 点规范的公司董事会独立董事, 必须具备 下列标准与条件  , 证券法规范者则例外 :

a) 并未在公司或子公司任职者 ; 最近连续 3 年未曾在公司或子公司 任职者。

b) 非系正领取董事会董事依法享有津贴以外的公司薪资或酬劳者。

c) 并无配偶、生父、养父、生母、养母、亲生儿女、亲兄弟、亲姐 妹、姐夫、妹夫、兄嫂、弟媳等亲属是公司大股东或公司或子公 司主管者。  

d) 未直接或间接至少持有公司表决权股份总数 1%以上者。 

e) 至少最近 5 年未曾出任公司董事会董监事者。

3. 独立董事必须通知董事会自己不复充份具备本条第 2 款规定的任 事条件, 并于不具备任事条件日起失去其独立董事的资格。董事 会必须于收到该独立董事通知书日起 6 个月内, 在最近一次股东 大会报告此事, 或召开股东大会补充选任或替换该独立董事。


第 152 条 : 董事会董事长

1. 董事会选出一名董事担任董事长。除本条第 2 款规定以及公司条 款规定等情况外, 董事长可同时兼任公司经理或总经理。证券法 并未另有规范。

2. 对于政府掌握表决权股份 50以上的股份公司, 董事长不得同时 兼任公司经理或总经理。

3. 董事长的权利与义务 :

a) 制定董事会议事录与运作计划。

b) 准备董事会会议议题和参考数据以及主持会议。 c) 组织通过董事会决议案。

d) 监察董事会组织执行各项决议案的过程。 e) 主持股东大会及董事会会议。

f) 本法以及公司条例规定的其他权利和义务。

4. 若董事长因故不克出席董事会会议或不克履行职责时, 得以书面 授权另外一位董事会成员代为行使公司条例规定的董事长权利和 义务 ; 若未授权任何人,  则其他董事会成员依多数决原则选出 1 位暂时代理董事长。

5. 若推定认为有必要时, 董事长招聘董事会秘书以便协助董事会和 董事长履行法律和公司条例规定权限和义务。董事会秘书的权利  

和义务如次 :

a) 协助组织召集股东大会、董事会会议、抄写会议记录等。 b) 协助董事会成员履行其权利议务。c) 协助董事会应用与执行公司治理原则。d) 协助公司建设与股东的关系并维护股东的权益。e) 协助公司履行提供与透明化信息及行政手续等方面的义务。 f) 协助履行公司条例规范的其他权利和义务。

6. 董事会可决定罢免董事长。 


第 153 条 : 董事会会议

1. 当届董事会选举结束日起 7 个工作天内, 由当选得票率最高, 或 选票比率最高的董事会成员召集并主持任期首次董事会议推选董 事长。若董事会有超过 1 名董事以上得票率或选票比率最高或相

等时, 则董事会依多数决原则在他们之间选出 1 人召集与主持董 事会会议。

2. 董事会可定期性或临时性开会。董事会在公司总部或其他地点开 会。

3. 必要时, 由董事长召集董事会会议。不过, 每季必须至少要开会 1 次。

4. 董事长于下列情况必须召集董事会会议 : a) 监察人或独立董事提议开会。

b) 经理或总经理或至少有其他 5 名公司主管提议开会。 c) 至少有两名常务董事提议开会。

d) 公司条例规定的其他情况。


5. 董事长于收到本条第 4 款规定的开会提议日起 7 个工作内召集董  

事会会议。若董事长未依提议召集董事会会议, 则要对因而造成 公司损失负责。提议开会者有权取代董事会召集董事会会议。

6. 如公司条例未另有规定 , 则董事长或董事会会议召集人必须最 迟于开会前 3 个工作天内寄出开会邀请函。开会邀请函必须具体 确定开会时间、地点、议题、讨论事项以及必须决定的问题等, 并 要检附开会参考数据和董事表决票。

开会邀请函可采邮寄、 传真、电子邮件或其他电子方式 , 但要 确保寄到每位董事会董事在公司登记的联络地址。

7. 董事长或会议召集人要同样地将开会邀请函及附件寄给监察人。 监察人有权列席董事会会议, 有权参加讨论议题, 但不能参与投 票表决。

8. 董事会议要有四分之三以上董事出席方可举行 ; 若出席会议人 数低于本款规定者, 必须于预订开会日期起 7 天内第 2 次召集开 会, 除非公司条例另有规定较短的重新召集董事会议时间。于此 种情况下, 只要有超过半数董事出席, 便可举行董事会议。

9. 董事会成员于下列情况, 可视为有列席董事会议并参加表决议 案 :

a) 列席董事会议并直接在会议上表决议案。b) 依据本条第 10 款的规定, 授权他人代表出席董事会议。 c) 透过在线会议或其他方式出席董事会并参加表决议案.d) 通过将表决票邮寄或传真或以电子邮件寄送至董事会议的方式出 席会议。若采用邮寄表决票的方式, 表决票要密封并必须至少于会议举行 前 1 个小时送达董事长手上 , 而且仅在全体出席会议者见证下 开启。除非公司条款另有规定较高的表决比例 , 否则只要出席会议者 多数决赞成便可通过董事会决议案  ; 若赞成与反对票数相等 ,  

则董事长的意见为最终决定。

10. 董事会成员必须出席所有的董事会议 ; 董事会成员可于取得 其他成员多数同意后, 授权他人代表出席董事会议。


第 154 条 : 董事会会议纪录

1. 董事会各次会议要制作会议纪录, 并可录音或运用其他数字科技 录制存盘。会议纪录要以越文制作, 亦可另增外国语言版, 包括 下列内容 :

a) 公司名称、总部地址、公司税号。 b) 开会目的、会议议程以及会议内容。 c) 开会时间和地点。d) 每位列席会议的董事或授权列席会议的董事代表的姓名和列席会 议方式 ; 缺席会议的董事姓名和缺席事由。e) 会议讨论的议题和意见表决 。f) 每位董事在开会过程的意见表达概要。g) 议题表决的结果。其内注明投赞成票、反对票以及不表态的董事 姓名。h) 会议通过的事项。i) 会议主席及会议纪录记录人的姓名。会议主席及会议纪录记录人要对董事会议纪录内容的真实性与准 确性负责。

2. 董事会议纪绿和会议数据必须在公司总部归档。

3. 以越文和外国文字制作董事会议纪录, 具同等执行效力。若两者 内容有出入时, 以越文版本为准。


第 155 条 : 董事会成员获提供信息的权力.  

1. 董事会成员有权要求公司经理、副经理、总经理、副总经理以及 各事业部门主管等提供公司及公司各事业部门的经营数据或财务 数据。

2. 公司主管必须及时地、充份地以及准确地提供董事会董事要求的 数据。公司条例规定要求提供该等数据的程序和手续。


第 156 条 : 董事会成员之罢免与补选 1. 董事会董事于下列情况下被罢免 :

a) 未充份具备本法第 151 条规定的任职标准和条件。

b) 除不可抗衡情况外 , 连续 6 个月未参加董事会的运作 。 c) 递辞呈。

d) 公司条款规定的其他情况。

2. 可依据股东大会的决议罢免董事会成员。

3. 董事会于下列情况下必须召集股东会议补选董事。

a) 董事会成员人数若少于公司条款规定的三分之一时, 董事会必须 于事发当日起起 60 天内召集股东会。

b) 董事会的独立董事人数减少, 不附本法第 134 条第 1 款规的人数 比例的情况。至于其他情况, 股东会议在最近 1 次会议上补选新董事取代原来 被罢免者。


第 157 条 : 公司经理、 总经理

1. 公司董事会任命一位董事或聘雇外人担任公司经理和总经理职 务。

2. 经理和总经理治理公司日常营运业务, 接受董事会的监察, 就行 使职务权利和义务对董事会负责并承担法律责任。经理或总经理任期不得超过 5 年 ; 得重新任命且无任期限制。  任命公司经理和总经理的标准与条件 , 依本法第 65 条规定执 行。

3. 经理和总经理的权利和义务如次 :

a) 自行决定公司日常营运问题而无须等待董事会作决定。 b) 执行董事会各项决议案。c) 执行公司的经营计划和投资方案 。d) 提出公司组织结构方案及内部管理规制。e) 任命、免任、解任公司管理人员职衔, 为董事会权责所属职衔除 外 。

f) 决定公司员工及属于经理或总经理人事任命权的管理人员薪资和 其他权益。g) 招聘员工。h) 提出分派公司股息方案或处理公司经营亏损方案。

i) 执行法律和公司条款规定以及董事会决议的其他权利和义务 。 

4. 经理和总经理必须确切依据法律规定、公司条款、员工雇用合约条款以及董事会决议案治理公司日常营运活动。若经理和总经理 违反本规定造成公司利益受损时, 必须对公司作出赔偿。


第 158 条 : 董事会董事、经理、总经理薪酬及其他权益

1. 公司有权按照董事会董事、经理、总经理以及公司其他主管的业 绩给付薪酬。

2. 若公司条款未另有规定时, 则按照下列规定给付董事会董事、经理、总经理以及公司其他主管薪酬和其他权益 :

a) 董事会董事得支付工作项目酬劳和薪资。 由董事会实行一致决原则, 按照每位董事执行工作项目所需工作天数和每日酬劳率计算 工作项目酬劳。董事会的工作酬劳总额由年度股东大会决定。  

b) 董事会董事有权核销执行受委任工作时的膳宿费、车马费以及其 合理开销。

c) 经理或总经理得支付薪资和奖金。经理和总经理的薪资由董事会决定。

3. 董事会董事的工作酬劳和经理或总经理以及公司其他主管的薪资, 得依营利事业所得税法的规定 , 纳入公司经营费用, 并在公司 每年度财务报表上另编名目  , 并于年度股东大会上提出报告。


第 159 条 : 申报个人利益 有关向公司申报个人利益及关系人资料的问题, 若公司条例程未有其他更严谨的规定时, 依下列规定办理 :

1. 公司必须依据本法第 4 条第 17 款的规定 , 收集与更新公司管理 人员个人利益及关系人名册和资料。

2. 董事会成员、监察人、经理或总经理以及公司其他主管必须向公 司申报与自身有关的利益, 包括 :

a) 参加出资或持股的公司名称、公司税号、总部地址、所营事业、 出资或持股比率及时间点。

b) 其关系人与他人共同出资或各别出资或持有公司条例资本额 10 以上的公司名称、公司税号、总部地址以及所营事业。

3. 本条第 2 款规定的利益申报事宜, 必须于发生相关利益日起 7 个 工作天内执行 ; 更新该等利益数据时, 必须于作业日起 7 个工作 内向公司申报。

4. 公开、审议、摘录、复制依本条第 1 和第 2 款规定向公司申报的 个人利益数据及关系人名册  的方式 :

a) 公司必须在常年股东大会上报告公司员工的个人利益及关系人名 册。

b) 在公司总部存盘保管员工个人利益资料及关系人名册 。必要时,可在其他分公司部分或全部存盘。

c) 股东、股东授权代表、董监事会成员、 经理或总经理得于上班时 间查阅、 摘录、复制部分或全部利益申报内容。

d) 公司必须向本款 c 点规定的人士提供能够迅速进入、查阅、摘录、 复制公司员工个人利益资料及关系人名册的最顺利条件 ; 不得 阻挠或为难该等人士执行本权利。依公司条例规定 程序和手续查 阅、摘录或复制公司员工个人利益资料及关系人名册。

5. 董事会成员、经理或总经理以个人或他人名义采取任何方式执行 公司业务范围内的事务时, 必须先向董监事会说明原委 , 并仅 于取得董监事会核准后方可作业 ; 若未向董监事会报准或未经 董监事会核准而作业者, 所产生的收益归公司所有。


第 160 条 : 公司管理人的责任

1. 董事会成员、经理或总经理以及公司其他主管负有下列责任  : 

a) 确切执行本法、其他相关法规、公司条例以及股东大会决议案授与的权利和义务。

b) 诚信地, 慎重地、良好地履行获授与的权利和义务, 俾最大幅度 地确保公司的合法利益。

c) 效忠公司和股东的利益; 不利用公司的信息,、经营机密、经营商 机、本身在公司的职务地位、 职权以及公司的财产服务其他团体 或个人的利益。

d) 及时完整且正确地向公司通报其或其关系人担任负责人或出资或 持有支配权股份的公司资料。该通报要在公司总部及各分公司公 开张贴。

2. 本法和公司条例规定的其他义务。


第 161 条 : 对董事会成员、经理或总经理兴讼权

1. 至少持续 6 个月握有公司普通股份  的股东或股东群, 有权于下列情况下, 自行或以公司的名义对董事会成员或经理或总经理提 出民事诉讼 :

a) 违反本法第 160 条有关履行公司管理人义务的规定者。

b) 未确切履行被授与的权利和义务 ; 未执行或未完整执行或未及 时执行董事会的决议案者。

c) 履行违反法律、公司条例或股东大会决议的被授与权利和义务 者。

d) 利用公司的信息、技术专利、经营商机等给自己或他人或其他团 体牟利者。

e) 利用在公司的地位、职务、公司资产等给自已或其他团体或他人 牟利者。

f) 法律或公司条例规定的其他违规情况。

2. 根据民法规定办理民事诉讼手续程序。若股东或股东群以公司的 名义兴讼, 相关的诉讼费用得纳入公司成本, 除非诉讼请求被驳回。


第 162 条 : 必须经过股东大会或董事会审核的合约或交易案

1. 公司与下列对象签订合约或进行交易时 , 要先经过股东大会或 董事会审核 :a) 掌握公司普通股份 10的股东或其授权代表以及与他们有关的人士。b) 董事会成员、经理或总经理以及与他们有关系的人士。 c) 本法第 159 条第 2 款规定的公司。

2. 董事会审核各件产值小于公司最近财务报表登列总资产, 或 小于公司条例规定比例的合约或交易案。此情况下, 代表公司签 订合约者, 必须通知董监事会与该合约或交易案有关的对象, 同时检附合约草案或交易案主要内容。董事会于收到通报日起 15个工作天内审核 , 除非公司条例另有规定作业时间。有利益冲突 的董事会成员无参与表决权。

3. 股东大会审核本条第 2 款规定交易案以外的其他合约或交易。代 表公司签订合约者必须通知董监事会与该合约或交易案有关的对 象 , 同时检附合约草案或交易案主要内容。董事会将合约草案报 送股东大会或向股东大会说明交易案主要内容 , 或以书面征询 股东的意见。有利益冲突的股东无参与表决权。股东大会若有代 表总表决票数 65股东赞成便通过该合约或交易案, 除非公司章 程另有规定 。

4. 未按照本条第 2 和第 3 款规定审核程序, 造成公司利益受损的合 约或交易案无履行效力 ;签订合约者以及相关的股东、董事会成 员、经理或总经理必须连带负责赔偿所衍生的损失 , 并将该等合 约或交易案所得利益偿还给公司。


第 163 条 : 监察理事会

1. 监察理事会有 3~5 名监察人。监察人每届任期不得逾越 5 年, 但 可重新当选且任期次数无限制 。

2. 监察人在他们当中依多数决原则推选 1 人当监察理事长 ; 公司 条例规定监察理事长权利义务 ; 监察理事会必须要有逾半数成 员长住越南 ; 监察理事会理事长必须是专业会计师或审计师, 且系公司的专责人员 , 除非公司条例另有较高的资格标准规 定。

3. 若监察人任期已结束 , 但尚未选出新继任者时, 原来的监察人 继续履行权利和义务, 直至新的监察人到任。


第 164 条 : 监察人任职标准和条件

1. 监察人要具备下列的任职标准和条件 :

a) 要充份有民事行为能力以及不属于法律禁止成立和管理公司企业 的对象。  

b) 不是公司经理、总经理以及公司的其他管理人的配偶、亲生父母、 养父母、亲生子女、养子女或 亲兄弟姐妹。

c) 不得担任公司主管 ; 不必是公司股东或员工, 除非公司条例另 有规定。

d) 法律和公司条例规定的其他标准和条件。

2. 对于上市公司及政府掌控公司条例资本额 50%以上的国营企业 , 监察人必须是专业会计师或审计师。


第 165 条 : 监察理事会的权利和义务

1. 监察理事会监督董事会、经理、总经理执行公司的管理和经营工 作。

2. 检察公司经营管理的合理性、合法性、确实性以及审慎性 ; 检查 公司会计、审计以及财务报表的系统性、连贯性以及恰当性。

3. 审定公司每年例行的半年度和全年度经营报告和财务报表数据的 完整性、合法性以及确实性 ; 审定董事会对公司经营管理的评 价报告并在常年股东大会上报告。

4. 检视、 检查以及审评公司内部监督、内部会计、风险管理以及事 前示警等系统的作业効率与效果。

5. 当基于必要考虑, 或根据股东大会决议案 , 或响应个别股东或 股东群根据本法第 114 条第 2 款规定提出的要求 , 展开查阅总账、 会计纪录以及公司的其他经营管理数据的工作。

6. 当个别股东或股东群根据本法第 114 条第 2 款规定提出检查公司 若干问题旳要求时, 监察理事会于接到要求日起 7 个工作天内展 开相关的检查工作。检查工作结束日起 15 个工作内, 向公司董事 会以及提出检查要求的个别股东或股东群报告说明。监察理事会根据本款规定执行检查工作时, 不得影响董事会的运 作, 不得造成公司的经营管理运作被中断。  

7. 就公司管理组织结构、监督机制以及经营运作等问题 , 向董事会 或股东大会提出调整、 改进或补充措施等建议。

8. 若发现董事会成员或经理或总经理违反本法第 160 条的规定时, 必须即刻以书面通知董事会, 要求违规者立即停行违规行为并有 善后方案。

9. 有权列席股东大会、董事会会议以及公司的其他业务会议, 并参 与议事。

10. 执行任务时, 有权采用独立咨询单位以及公司内部审计部门的 支持。

11. 监察理事会将检查报告和建议送交股东大会前 , 可先行参考董 事会的意见。

12. 根据本法规定、公司条例以及股东大会决议案履行其他权利和义 务。


第 166 条 : 监察理事会取得信息的权利

1. 董事会寄给董事会成员的开会邀请函、董事会成员意见征询票以 及其他数据附件, 必须同时以同样的方式寄送给各监察人。

2. 给股东及董事会成员寄送股东大会和董事会各项决议案和会议纪 录时, 必须在同个时间点采用寄送给股东及董事会成员的同样方 式寄送给各监察人。

3. 经理或总经理送交董事会的报告或公司发行的其他数据时, 必须 在同个时间点采用寄送给董事会成员的同样方式寄送给各监察 人。

4. 监察人有权进入在公司总部、分公司以及其他地点存盘的卷宗和 数据 ; 有权在上班时间前往公司主管和员工正在办公的地点调 阅数据。

5. 董事会、董事会成员、经理或总经理以及公司的其他主管 , 必须 完整地、确切地、及时地按照监察人或监察理事会的要求  , 提供公司治理及营运数据。


第 167 条 : 监察人薪资和其他权益若公司条例未另有规定时, 监察人的薪资和其他权益依下列规定 制订 :

1. 监察人根据股东大会的决议享有薪酬及其他权益。股东大会决定 监察理事会每年总薪酬数额及运作预算。

2. 监察人得核销出差时合理的膳宿、车马、采用独立咨询劳务等费 用 , 总数额不得逾越已经股东大会通过拨发给监察理事会每年 度的经常预算  , 除非股东大会另有决定。

3. 监察理事会薪酬及运作费用得依据营业税法和其他相关法规纳入 公司的经营成本, 必须在公司每年的财务报表内另立名目。


第 168 条 : 监察人的责任

1. 执行受委任的权利和义务时, 要严格遵守法规、公司条例、股东 大会决议案以及职业操守。

2. 要有诚信地、审慎地以及良好地执行获委任的权利和义务, 以便 最大幅度维护公司的合法亊益。

3. 效忠公司和股东的利益 ; 不利用公司的信息、机密、经营机会、 自身的职务、职权、公司的资产等方面牟取私利, 或为其他个人 或组织服务。

4. 本法及公司条例规定的其他义务。

5. 若监察人违反本条第 1 、2 、3 、4 款的规定导致公司其他人权 益受损时, 必须对该等损失承担个人责任或连带责任 ; 监察人 因而取得的所有收益必须悉数还给公司。

6. 若董事会发现监察人执行受委任的权利和义务时有违规行为时, 要以书面通报监察理事会 , 要求当事监察人停止违规行为并有 善后方案。  


第 169 条 : 监察人被免职或撤职

1. 监察人于下列情况下被免职 :

a) 不复具备本法第 164 条规定的监察人任职标准和条件者。

b) 排除不可抗衡的情况 , 连续 6 个月未执行职责内的权利和义务 者。

c) 提出辞呈并获接纳者。

d) 公司条例规定的其他情况。 

2. 监察人于下列情况下被撤职 :

a) 未完成任务或获分工的工作者。

b) 严重违反或多次违反本法及公司条例规定的监察人义务者。 c) 被依据股东大会的决定处理者。


第 170 条 : 每年提出报告

1. 在公司会计年度结束的时间点 , 董事会必须准备下列报告和资 料 :

a) 公司经营绩效审评报告。 b) 公司财务报表。c) 公司治理审评报告。.

2. 对于法律规定要有审计程序的股份公司, 每年提交财务报表给 股东大会审核前, 要先经过审计单位查核。

3. 若公司条例未另有规定时 , 本条第 1 款规定的报告和数据必须至迟于股东大会召开常年会议前 30 天送交监察理事会审查。

4. 董事会准备报告和资料 ; 若公司条例未另外规定较长时间, 监 察理事会审查报告和审计报告必须最迟于股东大会召开常年会议 前 10 天送交公司总部及各分公司。 至少持续握有公司股份 1 年时间的骰东, 有权自行或配合律师或 会计人员或专业审计师直接在合理的时间内审查本条规定的报 告。


第 171 条 : 公开股份公司的资料

1. 股份公司必须按照会计法和其他相关法规 , 将每年已经股东大 会通过的公司年度财务报表送交政府责权机关。

2. 股份公司在自己的官网 (若有)上公开下列信息 : a) 公司条例。

b) 公司董事会成员个人、会计人员、经理或总经理的个人履历表和 学经历介绍。

c) 每年己经股东大会通过的公司年度财务报表。

d) 董事会及监察理事会对公司每年经营绩效审评报告。

3. 对于非上市发行股票的股份公司 , 若有外国个人股东或外国法 人股东时, 必须至迟于掌握到的或更新的外国个人股东姓名、国 籍、护照号码、常驻地址、持股数量以及持股种类等信息 , 或 于掌握到或更新的外国法人组织股东的公司名称、公司税号、公 司总部地址、持股数量、持股种类以及公司股东授权派驻越南代 表的姓名、国籍、护照号码、常驻地址等数据日起 3 天内, 通知 公司总部所在的地方企业营业登记机关。

4. 上市股份公司执行证券法规定公布与公开信息 ; 对于政府掌握 公司条例资本额 50%以上股权的股份公司, 按照本法第 108 条和 109 条规定公布与公开信息。


第五章:两合公司


第 172 条 : 两合公司 

1. 两合公司指 :  

a) 必须至少要有两人为公司共同负责人 , 在一个公司名称下共同 经营 (简称两合成员) 的营利单位。除两合成员外, 公司亦可另 增出资成员。

b)两合成员必须是社会个人 , 以自己的全部财产履行公司的各项权 利和义务。

c) 出资成员仅以出资额为限承担公司的债务。

2. 两合公司于取得营业登记认证日起拥有法人资格。

3. 两合公司不得发行任何证券 。 


第 173 条 : 出资与出资证明

1.两合成员及出资成员必须确切依切结准时充份出资。

2.若两合成员若未依切结约定准时充份出资, 导致公司利益受损时, 必须负责作赔偿。

3. 若出资成员若未依切结约定准时充份出资时, 未足数的资金部份 被视为是其欠公司的债务。在此情况下 , 相关的出资成员可能被 公司理事会定除名。

4. 公司成员依切结约定准时足数出资时, 获签发出资认证书。出资 认证书要有下列内容 :

a) 公司名称、公司税号、公司总部地址。 b) 公司条例资本额。

c) 公司成员姓名 、常驻地址、国籍、身份证号码 、护照或其他合法身份认定文件; 公司成员类别。

d) 成员出资金额及折算出资的财产类别。 e) 签发出资认证书文号和日期。

f) 出资认证所有人的权利和义务。

g) 出资认证所有人的姓名和签字。  

5. 若出资认证书遗失、损毁、破损或被以其他方式烧毁时, 成员获 公司另外签发出资认证昼。


第 174 条 : 两合公司的资产 两合公司的资产包括 :

1. 公司成员已经过户给公司的出资财产。

2. 公司名下资产。

3. 两合成员以公司的名义或个人名义经营所得资产。

4. 法律规定的其他资产.


第 175 条 : 两合成员的权限

1. 两合公司的成员不得同时是个人投资企业的负责人 , 或其他两 合公司的成员, 除非取得两合公司成员的一致通过。

2. 两合成员不得以个人或他人的名义, 经营与该公司相同的行业俾 牟取私利或服务他人或其他组织的利益。

3. 两合成员不得未经过其他两合成员同意, 将部分或合部出资份额 转让与他人。


第 176 条 : 两合成员的权利和义务 1.两合成员的权利如次 :

a) 列席公司会议并参加讨论和表决公司的事务 ; 每位两合成员握 有 1 张表决票或公司条例规定的多张表决票。

b) 得以公司的名义经营公司的业务; 得负责商务谈判, 并得于其认 为条件对公司最有利时签约、协调或协议。

c) 得使用公司印章和财产执行公司的经营业务 ; 若先垫支费用执 行公司业务时, 得要求公司按市场融资利率连本带计算冲销。

d) 若其负责的部门经营亏损原因并非是他个人决策不当所致时, 得 要求公司给予弥补。  

e) 得要求公司或其他两合成员提供公司经营现状信息 ; 若认为有 必要时, 得检查公司的资产、总账以及其他相关数据。

f) 得依出资比率或公司条例规定的协调方式分派经营盈余。

g) 公司解散或破产时, 若公司条例未另有规定时, 得依出资比例分 派公司部分资产。

h) 若两合成员死亡, 于处理其生前负责的债务后由其继承人享有其 在公司的资产。该继承人可经由公司理事会成员同意后成为两合 成员。

i) 本法及公司条例规定的其他权利。 2. 两合成员的义务如次 :

a) 确切地、审慎地以及良好地执行公司的经营业务和治理工作, 尽 全力确保公司的利益。

b) 确切地根据法律、公司条例以及公司理事会决议执行公司的经营 业务和管治工作 ; 若违反本项规定导致公司利益受损时, 必须 负担对公司作赔偿。

c) 不得利用公司的资产牟取私利或服务他人或其他组织的利益。 d) 将其于执行公司经营业务时, 以公司的名义或自身的名义或他人

的名义私下收取的其他金钱或财产归还公司并对因而导致公司利 益受损作赔偿。

e) 若公司的资产不足以支付公司的债务时, 要连带负责偿清债款。 f) 若公司经营亏损时, 必须承受与其出资比例相应的亏损部分, 或

根据公司条例规定的协调比例。

g) 每月定期以书面确切报告公司发展情况和经营绩效 ; 向提出要 求的公司成员理事会提送自已负责部分的营业报告。

h) 本法及公司条例规定的其他义务。  


第 177 条 : 成员理事会

1. 所有成员集合成为成员理事会。成员理事会推选 1 名两合成员担 任理事长, 而且若公司条例并未另有规定时, 由理事长兼任公司 经理或总经理。

2. 两合成员有权召集成员理事会商议与决定公司的经营事务。会议 召集人必须准备开会议程和数据.

3. 公司理事会有权决定公司一切的经营事务。董事会决定公司下列 事务时, 若公司条例未另有规定时, 必须至少要有四分之三两合 成员赞成 :

a) 公司发展方向。 b) 增修公司条例。

c) 接受新进两合成员。

d) 接受两合成员撤离公司或撤销两合成员资格。 e) 决定投资案。

f) 决定采用其他方式放贷或幕资 ; 决定数额相当或高于公司条例 资本额 50 的放贷事务, 除非公司章程另有规定 1 个较高比例。

g) 决定收购或出售价值相当或高于公司章程资本额的资产, 除非公 司章程另有规定 1 个较高比例。

h) 通过公司每年财务报表、决定盈余分派总数额以及分派给每名成 员的盈余数额。

i) 决定解散公司。

4. 若至少有三分之二的两合成员赞成时 , 决定其他未列入本条第 3 款规定的问题, 具体比例由公司条例规定。

5. 出资成员参加表决权, 依据本法及公司章程规定执行。 


第 178 条 : 召开成员理事会会议  

1. 成员理事会理事长若评估认为有必要时, 或响应两合成员的要求, 召开理事会会议 ; 若理事长不回应两合成员开会要求,则该成员 自行召集开会。

2. 通知开会的方式包括寄出开会邀请函、电话通知、传真通知或其 他电子方式 ; 开会通知要列明开会目的、诉求、议题、议程、开 会地点、会议召集人姓名。

必须于开会前先将据以决定本法第 177 条第 3 款规定事务的讨论 数据, 寄给理事会所有成员, 寄出的时间依据公司条例规定。

3. 理事会理事长或理事会会议召集人主持会议 ; 必须制作理事会 会议纪录, 并要有如下内容 :

a) 公司名称、公司税号、公司总部地址。 b) 开会目的、会议程序、会议内容。

c) 开会时间和地点。

d) 会议主席以及列席会议的理事会成员姓名。 e) 列席会议的理事会成员的意见。

f) 会议通过的各项决议案, 赞成决议案的理事会成员人数。 g) 列席会议的理事会成员姓名和签字。


第 179 条 : 两合公司的经营管理

1. 两合成员依法有权代表公司, 并组织公司日常经营活动与管理工 作 。两合成员执行公司日常经营业务和管理工作的权限 , 仅于 对第三方获悉该等权利时始有执行效力。

2. 两合成员分工负责治理和监督公司营运工作的职称。当部分或全 部理事会成员共同执行公司的若干业务时, 作业决策采多数决原 则。除非是经过全体成员同意的情况, 公司不对两合成员在公司 经营范畴以外从事的商务活动负责。  

3. 公司得在银行设立 1 或多个账户。公司理事会指定授权在该等银 行帐存提款的理事会成员。

4. 公司理事会理事长、经理或总经理的义务如次 : a) 以两合成员的资格管理与主持公司日常业务运作。

b) 召集与组织理事会会议 ; 签署理事会的各项决议案。 c) 给理事会成员分工与配合主持公司经营业务。

d) 依法组织和安排完整与确实地保管会计账簿、商业发票和票据以 及其他数据的工作。

e) 代表公司与政府机关交涉 ; 代表公司在各种诉讼案中作为提告 方或被告方。

f) 公司章程规定的其他义务。


 第 180 条 : 撤销两合成员资格

1. 两合成员资格于下列情况被撤消 : a) 自公司撤资。b) 已身亡、经法院宣判失踪、民事行为能力不足或丧失 民事行为能 力。c) 被公司除名。d) 公司条例规定的其他情况。

2. 两合成员经成员理事会同意后 , 得从公司撤资。此情况下, 有 意自公司撤资的成员必须至少事前 6 个月以书面通知成员理事会, 并仅于公司会计年度结束的时间点以及公司年度财务报表已获通 过始得撤资。

3. 两合成员于下列情况被公司开除 :

a) 公司第二次要求依切结承诺出资后仍然延岩兑现者。  

b) 违反本法第 175 条规定者。

c) 主持公司经营业务行为无诚信、不慎重或有不适当言行严重损害 公司以及成员的利益者。

d) 未确切履行两合成员应尽义务者。

4. 若有鉴于两合成员的民事行为能力不足或丧失民事行为能力, 而 撤销其成员资格时, 必须公道与恰当地退还其出资份额。

5. 两合成员被公司根据本条第 1 款 a 和 c 点规定撤销成员资格日起 两年内, 仍必须继续以自己的全部财产连带承担公司于其成员资 格被撤销前的债务。

6. 若两合成员资格已被撤销, 当事人的名字仍被用作公司名称的一 部分或全部时, 其本人或继承人或合法代理人有权要求公司停止 采用该名称。


第 181 条 : 接纳新成员

1. 公司得增加接纳新的两合成员或出资成员, 但须经过成员理事会 的同意。

2. 两合成员或出资成员必须于获接纳日起 15 天内, 确切根据切结 缴足出资份额, 除非公司成员理事会另有规定相关期限。

3. 新进两合成员必须以自己的全部财产连带承担公司的债务及其他 财产义务, 除非与其余成员另有协议。

第 182 条 : 出资成员的权利和义务 1.出资成员的权利如次 :

a) 得列席成员理事会会议讨论和表决有关增修公司条例条款, 增修 出资成员的权利和义务, 重整或解散公司以及处理公司条例规定 的其他与其权益有直接关系的事务。

b) 每年得按其出资金份额占公司条例资本额比例分派盈余。  

c) 获公司提供每年财务报表 ; 有权要求成员理事会理事长或两合 成员完整和确实地提供公司的经营数据与经营业绩报告 ; 审查 公司会计簿册、会计纪录、合约、交易纪录以及公司的其他数据。

d) 将自己在公司的资金转让他人。

e) 以自己或他人的名义主持公司的经营业务。

f) 有权将自己在公司持有的出资分额作遗赠、赠与、扺押、典当以 及依法律和公司条例规定的其他方式处置。若过世, 由其继承人 取代其在公司的出资成员资格。

g) 公司解散或破产时, 获分派 1 部分与其在公司条例资本额出资比 例相应的公司剩余财产。

h) 法律和公司章程规定的其他权利。 

2. 出资成员的义务如次 :

a) 在所切结出资份额内承担公司的债务责任和其他财产义务。 b) 不得参与治理公司; 不得以公司的名义参与公司的经营。 c) 遵守公司条例、内部规定以及成员理事会的决议。d) 本法及公司条例规定的其他义务。


第七章:个人投资企业 


第 183 条 : 个人投资企业

1. 个人投资企业, 指社会个人以自己的全部财产成立并负责所有经 营活动的公司。

2. 个人投资企业不得发行任何股票证券。

3. 社会个人只能成立 1 家个人投资企业。个人投资企业主不得同时 兼任个体户户长或两合公司成员。  

4. 个人投资企业不得参与出资成立或购入两合公司、有限责任公司 或股份公司的股份或出资份额。


第  184 条 : 个人投资企业主的资本额

1. 个人投资企业的资本额由企业主自行登记。个人投资企业主必须 确实登记总投资额 , 说明其中越南盾、可自由兑换货币、黄金以 及其他财产的资本额份 ; 当以其他财产登记投资额时, 要说明 财产类别、数量以及每类财产的剩余价值。

2. 包括贷款以及服务企业生产经营的租赁财产在内的全部资产, 必 须依法详列在企业会计簿册和财务报表内。

3. 个人投资企业经营过程中, 企业主有权增加或减少自已对企业的 发展投资额。增减投资额事项, 必须详列在企业会计簿册。如果 预备减少的投资额少于已登记的投资总额, 则个人投资企业主仅 于向营业登记机关登记后始能调减投资额。


第 185 条 : 企业管理

1. 个人投资企业主有全权决定企业的所有经营活动, 并于缴清企业 捐税及履行其他法律规定的财务义务后全权决定盈余之运用。

2. 个人投资企业主可亲自或聘雇外人管理与主持企业的经营业务。 雇用外人当经理治理和主持企业经营业务时, 企业主仍必须对企 业的一切活动全面负责。

3. 企业发生商业纠纷或诉讼事件时, 个人投资企业主在法院或仲裁 机关身为提告方, 或被告方, 或受益方或履行义务方。

4. 个人投资企业主依法是企业的法定代表人。 


第  186 条 : 企业租赁

个人投资企业主有权将自己的企业全部出租, 但必须于企业租赁 合约生效日起 3 个工作天内, 以书面通知营业登记机关以及税务单 位, 并检附企业租赁合约复印件。企业租赁期间, 个人投资企业主仍必 须以企业老板的身份承担法律责任。 企业老板和企业承租人对于企  

业运作的权利和义规范在租赁合约内。 


第 187 : 企业出售

1. 个人投资企业主有权将自已的企业出售与他人。

2. 个人投资企业主将自己的企业出售后, 仍必须负责企业转让日之 前的债务及其他财务义务, 除非买方、卖方以及债权人之间另有 协议。

3. 企业买方和卖方必须遵守有关企业员工权益的法规。

4. 买方必须按照本法规定, 办理个人投资企业易主登记手续。


第八章;公司组群 


第 188 条 : 经济组织、控股公司

1. 各种经济成份的经济组织及控股公司 , 指通过持股、出资或其他 连结方式建立关系的公司组群。经济组织及控股公司并非一种企 业形式, 不具法人资格, 不用按照本法规定办理营业登记。

2. 经济组织和各成员公司, 以及控股公司和各家子公司, 各具备 法律规定的独立公司的权利和义务。

第 189 条 : 控股公司和子公司

1. 1家公司若属下列情况之一, 被视为是另一家公司的控股公司 : a)掌握该公司条例资本额50股份以上, 或掌握该公司普通股份总数50%股份以上者。

b) 有权直接或间接任命该公司董事会多数或全部董事、经理或总经 理者。

c) 有权决定增修该公司条例条款者。

2. 控股子公司不得购入控股公司股份或出资参与控股公司。同属1 家控股公司的多家控股子公司不得交叉控股或出资参与经营。  

3. 多家控股子公司同属1家政府至少控股65的控股公司时, 不得共 同出资成立本法规范的企业别。

4. 政府对本条第2和第3款内容另有细则规定。


第 190 条 : 控股公司对控股子公司的权利和义务

1. 控股公司依照控股子公司的法律形式, 以身为控股子公司的成员、 负责人或股东等资格, 根据本法的相应规定以及其他相关法规, 对控股子公司行使权利和义务。

2. 控股公司与控股子公司之间的商务合约、商务交易以及其他合作 关系, 皆必须如同对法律形式独立企业运用的条件般, 独立和平 等立约与执行。

3. 若控股公司对控股子公司的干预踰越其公司负责人、公司成员或 股东的权限, 强制控股子公司执行违反一般经营常态的业务或执 行无营利性商务, 而未于相关的会计年度内作合理补偿, 导致控 股子公司利益受损时, 控股公司得对该等损失负责。

4. 控股公司主管干预强制控股子公司执行本条第3款提到的经营业 务时, 必须连带地与控股公司对该等损失负责。

5. 若控股公司未依本条第3款规定对权益受损的控股子公司作赔偿 时, 控股子公司的债权人、董事会成员、或至少持股1的股东有 权以自己的名义或以公司的名义, 要求控股公司对控股子公司作 损失赔偿。

6. 若控股子公司执行本条第 3 款提到的经营业务时, 为同属控股 公司的另一家控股子公司带来利益时, 则取得利益旳控股子公司 必须连带地与控股公司将该笔利益偿还给蒙受损失的控股子公 司。


第 191 条 : 控股公司及控股子公司的财务报表

1. 控股公司于会计年度结束的时间点, 除法律规定的财务报告数据 外,尚须制作下列报告资料 :  

a) 控股公司依据会计法制作合并财务报表。

b) 控股公司和控股子公司每年经营业绩综合报告。

c) 控股公司和控股子公司每年公司治理工作综合报告。

2. 负责制作本条第1款规定报告者, 若未完整收到各个控股子公司 的财务报表时, 不得制作与提交该报告。

3. 当控股公司的法定代表提出要求时, 控股子公司的法定代表必须 提供法律规定的报告数据, 俾制作控股公司和控股子公司的年度 合并财务报表以及年度经营业绩综合报告。

4. 控股公司主管对控股子公司提供的财务和业绩报告资料的确实性 无疑问时, 便据以制作控股公司和控股子公司的合并财务报表和 经营业绩综合报告。

5. 若控股公司主管运用权限内各种方法而仍未取得控股子公司提供 法律规定的必要报告和资料时, 得依然制作控股公司和控股子公 司的年度合并财务报表以及年度经营业绩综合报告。此份报告可 列入或不列入该控股子公司的数据, 但必须有所解释以避免被误 解或误会。

6. 控股公司和控股子公司的年度会计决算报合, 以及控股公司和控 股子公司的年度合并财务报表和年度经营业绩综合报合等数据, 必须在控股公司总部归档保管, 相关副本必须存放于控股公司在 越南境内设置的所有分公司内。

7. 控股子公司除法律规定的各种报告资料外, 尚须另外制作与控股 公司之间买卖或其他交易行为的综合报告。


第九章:企业重组、解散、破产 


第 192 条 : 企业分割

1. 有限责任公司和股份公司得于下列情况之一, 将公司股东、董事 会董事以及公司资产割开, 俾设立两或多家新公司 :  

a) 将公司董事会董事的部分出资份额和公司股东的部分股分, 连 同与其出资份额和股份价值相应的资产, 根据在被分割企业的持 股比例及相应价值的资产, 分派给各家新公司。

b) 将公司董事会1或若干董事, 1或若干股东的全部出资份额或股分, 连同与其出资份额和股份价值相应的资产移转给各家新公司。

c) 结合本款a和b点情况。

2. 分割有限责任公司和股份公司的手续如下 :

a) 根据本法规定及公司条例规定, 通过决议分割公司董事会、公司 负责人或公司股东大会。分割公司的决议内容必须包括被分割公 司的名称和总部地址 , 将设立的各家新公司名称 , 分派公司资 产原则、方式以及手续  , 公司员工采用方案 , 将被分割公司出 资份额、股份以及债券移转至新设立公司的分派方式 、期限以及 手续  , 解决被公割公司的各项义务的原则 , 执行分割公司的 期限等信息。必须于分割公司决议案通过日起15个工作天内, 将 分割公司的决议文寄给公司所有的债权人和公司员工。

b) 新设立公司董事会董事、负责人或股东通过公司条例、推选或任 命董事长、公司总裁、经理或总经理, 并依本法规定办理新公司 登记手续。 办理登记时, 要检附本款a点规定的分割公司决议 文。

3. 新公司董事会人数和股东人数以及其持股数量比例和出资比例的 登录方式, 将与按照本条第1款规定公司分割及将股份和出资份 额移转给新公司方式相呼应。

4. 被分割公司于各家新公司取得营业登记认证后不复存在。各家新 设立公司必须连带负责被分割公司此前未偿清的债务、未解决劳 动合约以及其他未履行的财务义务, 或与债权人 、客户以及劳工 协议由其中一家新公司负责履约。

5. 营业登记机关给新公司核发营业登记证证后, 在企业登记国家资 料库更新被分割公司的司法数据。若新设立公司在原来被分割公  

司总部所在省市以外地方设置公司总部时, 新公司总部所在的营 业登记机关必须通知被分割公司原来营业登记机关, 俾其在企业 登记国家数据库更新被分割公司的司法数据。


第 193 条 : 分拆企业

1. 有限责任公司及股份公司可以通过移交现有公司 (往后简称被分 拆公司)的一部分资产及权利和义务, 俾设立1或多家新有限责任 公司或股份公司 (往后简称为获分拆公司)后, 并没有结束公司 的业务。

2. 可采取以下方式之一分柝公司 :

a) 将公司董事会董事的部分出资份额和公司股东的部分股分, 连 同与其出资份额和股份价值相应的资产, 根据其在被分拆公司的 持股比例以及所掌握的相应价值资产, 移交给新设立公司。

b) 董事会1或多名董事或股东的全部出资份额或股份, 连同与其出 资份额或股份价值相应的资产, 转移给新公司。

c) 结合本款a和b点的情况.

3. 分拆公司必须登记调整公司条例资本额及与出资份额或股份相应 的董事会董事人数, 以及减少的董事会董事人数, 同时办理各家 新公司营业登记手续。

4. 分拆有限责任公司和股份公司的手续如次 :

a) 公司成员理事会、公司负责人或股东大会被按照本法及公司条例 规定通过决议拆分。分拆公司的决议的主要内容包括被分拆公司名称、总部地址、获拆分后将设立新公司的名称、劳工雇用方案、 分拆公司的方式、资产价值、被分拆公司移转给获分拆公司的权 利和义务, 执行分拆公司的期限. 必须于拆分公司决议案通过日起15个工作天内, 将分柝公司的决议文寄给公司所有的债权人 和公司员工。  

b) 获分拆公司董事会董事、负责人或股东们通过公司章程条款、推 选或任命董事长、公司总裁、经理或总经理, 并依本法规定办理 新公司登记手续。办理登记时, 要检附本款a点规定的分拆公司 决议文。

5. 办理经营登记后, 被分拆公司及获分拆公司必须共同连带承担被 分拆公司未偿清负债, 解决劳动合约以及其他财产义务, 除非被 分拆公司、新设立公司以及被分拆债权人、客户和劳工之间另有 协议。


第 194 条 : 企业合并

1.1或数家公司 (以下简称被并公司)可以合并成为1家新公司 (合并 公司), 同时结束被合并公司的存续。

2.公司合并手续如下 :

a) 被并公司准备合并合约。公司合并合约主要内容必须包括各家被 并公司名称和总部地址 ,合并公司名称和总部地址, 合并手续和 条件, 劳工雇用方案, 资产转移期限以及手续和条件, 将被合 并公司的出资份额、股份、债券转移成为合并公司的出资份额、 股份 、债券, 执行公司合并的期限, 合并公司条例草案。

b) 各家被并公司的董事会董事、负责人或股东们通过公司合并合约、 合并公司条例、推选或任命合并公司董事长、公司总裁、经理或 总经理, 并依本法规定办理合并公司营业登记手续。公司合并合 约于通过日起15个工作天内, 寄给公司所有的债权人和公司员 工。

3. 各家被合并 的公司必须于进行合并前通知公平交易管理责权单位, 除非公 平交易法另有规定。严禁公司合并后在相同产业市场的市占率超过70的合并案, 除 非公平交易法另有规定.  

4. 合并公司营业登记应备文件及手续程序, 依据本法的相应规定办 理, 并须检附下列文件副本:

a) 合并合约。

b) 各家被并公司通过的公司合并决议文及会议纪录。

5. 合并公司业登记设立后, 各家被合并的公司便注销解散。合并公 司享有合法的权利, 同时继承各家被合并公司尚未偿清的债务、 未清算的 劳动合约以及其他未处理的财务义务。

6. 企业营业登记机关核发营业登记认证给合并公司时, 要在企业登 记国家数据库更新被合并公司的司法数据。若被合并公司总部设 于合并公司总部所在省市以外的地方时, 合并公司总部所在的营 业登记机关必须通知被分合并公司总部所在营业登记机关, 俾其 在企业登记国家数据库更新被合并公司的司法数据。


第  195 条 : 企业并购

1. 1或多家企业 (被并购方)可通过将自已的全部资产以及合法的权 益和义务移转给并购的企业  (并购方), 同时注销解散。

2. 企业并购手续如次 :

a) 被并购与并购方准备并购合约及并购方公司条例草案。并购合约 主要内容必须包括并购方的公司名称和总部地址、并购手续与条 件、劳工组织方案、被并购方出资份额和股票以及债券等资产移 交给并购方的方式和手续以及期限条件、并购案执行期限。

b) 被并购方和并购方的董事会董事、负责人或股东群通过并购合约 及并购方公司条例, 并依据本法办理并购企业登记手续。并购合 约于各方通方日起15天内寄给各债权人和公司员工。

c) 并购公司作营业登记后, 被并购企业注销解散。并购企业享有一 切合法权益, 同时承担被并购企业未偿清的债务、未清算的劳动 合约以及其他未处理的财务责任。  

3. 则其合法代理 人必须于进行并购前通知公平交易管理机关, 除非公平交易法另 有规定。严禁企业并购后在相同产业市场的市占率超过50的企业并购案, 除非公平交易法另有规定。

4. 并购企业营业登记必备文件及登记手续, 按照本法相应的规定办 理, 同时要检附下列文件 :

a) 并购合约。

b) 并购方的并购决议文及通过并购合约的会议纪录。

c) 被并购方的并购决议文及通过并购合约的会议纪录, 除非并购方 是握有被并购方公司条例资本额65股权或握有表决权数量股票 的董事会成员或股东。

5. 企业营业登记机关在国家数据库更新被合并公司的司法数据。若 被并购方公司总部设于并购方公司总部所在省市以外的地方时, 并购方公司总部所在的营业登记机关必须通知被并购方公司总部 所在营业登记机关, 俾其在企业登记国家数据库更新被分割公司 的司法数据。


第 196 条 : 有限责任公司转型为股份公司

1. 国营公司转型为股份公司时, 依据国营公司转型为股份公司的规 定办理。

2. 有限责任公司可按照下列方式转型为股份公司 :

a) 转型为股份公司时, 未另外向其他经济组织或社会个人增募资金 或出售其他经济组织或社会个人的出资份额。

b) 通过向其他经济组织或社会个人增募资金的方式转型为股份公 司。  

c) 通过抛售其他经济组织或社会个人全部或部分出资份额转型为股 份公司。

d) 结合本款  a、b、c 点规定的方式转型为股份公司。

3. 有限责任公司必须于完成转型为股份公司事务日起 10 天内, 向企业营业登记机关办理公司转型登记 ; 企业营业登记机关于 收件日起  5 个工作天内重新核发营业登记认证。

4. 转型公司自然接收被转型公司的全部合法权益与所有的偿付义务, 包括偿付欠税, 、清算劳动合约以及处理其他财务义务。

5. 企业营业登记机关核发公司营业登记认证日起7个工作天内, 按照本法第34条第1款规定通知各相关的政府单位, 同时在企业 登记国家数据库更新公司的司法数据。


第 197 条 : 股份公司转型为一人有限责任公司

1.  股份公司可按照下列方式转型为一人有限责任公司   : a) 1名公司股东购入其余股东的全部相应股份或出资份额。

b) 公司股东以外的经济组织或社会个人承购所有股东的全部股份。

c) 本法第110条规定股份公司最低股东人数期限过后, 公司只剩下1 名股东。

2. 依本条第1款规定转让股份公司经营权, 或运用公司股份或出资 份额参与出资等事务, 必须根据市场价值评估方式作业, 包括公 司资产评估定价、现金流折算或其他作业方案。

3. 股份公司根据本条第1款 a 和 b 点规定完成公司股份转让作业, 并于发生本条第 1 款 c 点的情况日起15天内, 向原来营业登记 机关送交公司转型文件。企业营业登记机关于收件日起 5 个工作 天内核发公司营业登记认证。

4. 转型公司自然接收被转型公司的全部合法权益与所有的偿付义务, 包括偿付欠税、清算劳动合约以及处理其他财务义务。  

5. 企业营业登记机关核发公司营业登记认证日起7个工作天内 , 按照本法第34条第1款规定通知各相关的政府单位, 同时在企业 登记国家数据库更新公司的司法数据。


第 198 条 : 股份公司转型为二人以上股东有限责任公司 1. 股份公司可按照下列方式转型为有限责任公司 :

a) 转型为有限责任公司时, 未另外向其他经济组织或社会个人增募 资金, 或向其他经济组织或个社会个人转让股份。

b) 转型为有限责任公司 , 同时另外向其他经济组织或社会个人增 募资金。

c) 转型为有限责任公司 , 同时将部分或全部部分转让给其他经济 组织或社会个人当出资份额。

d) 结合本款  a、b、c 点规定的方式转型为有限责任公司。

2. 公司必须于完成转型事务日起10天内向企业营业登记机关办理公司转型登记手续。企业营业登记机关于收件日起 5 个工作天内核 发公司营业登记认证。

3. 转型公司自然接收被转型公司的全部合法权益与所有的偿付义务, 包括偿付欠税、清算劳动合约以及处理其他财务义务。

4. 企业营业登记机关核发公司营业登记认证日起7个工作天内, 按照本法第34条第1款规定通知各相关的政府单位, 同时在企业 登记国家数据库更新公司的司法数据。


第 199 条 : 个人投资企业转型为有限责任公司

1. 个人投资企业负责人若具备下列条件时, 可径决定转型为有限责 任公司 :

a) 充份具备本法第28条第1款规定的条件。  

b) 个人投资企业主必须是企业老板 (对于转型为社会个人所有权的 一人有限责任公司) 。 或企业成员 (对于转型为二人股东以上有 限责任公司) 。

c) 个人投资企业主以书面切结用个人的全部财产偿清个人投资企业 负债  , 并切结债务到期时全部偿清。

d) 个人投资企业主以书面和未清算合约关系人协议, 企业转型为 有限责任公司后将继承并履行该等合约。

e) 个人投资企业主以书切结或与有限责任公司的其他出资者协议, 接管与继续雇用个人投者企业既有的员工。

2. 若企业充份具备本条第 1 款规定的条件 , 企业营业登记机关于 收件日起  5 个工作天内  , 核发公司营业登记认证。

3. 公司登记机关根据本条第  2 款规定核准公司登记认证日起 7 个工作天内, 按照本法第  34 条第 1 款规定通知各相关的政府 机关, 同时在企业营业登记国家数据库更新公司的司法数据。


第 200 条 : 暂停营业

1. 企业有权暂停营业, 但必须最迟于决定暂停营业日或恢复营业日 之前`15天, 以书面通知营业登记机关有关暂停营业或恢复营业 的时间点和期限。此规定对于暂停营业通知期届前恢复营业的企 业适用。

2. 营业登记机关和其他政府责权机关, 若发现企业不具有法律规定 经营有限制性产业或行业的条件时, 有权要求企业业暂停营业。

3. 企业暂停营业期间仍必须缴清各笔欠税、继续偿付债务 、履行商 务合约、履行劳动合约, 除非企业与债权人、客户以及员工另有协议。


第 201 条 : 解散企业的情况及条件 1. 企业于下列情况下被解散 :  

a) 企业条例订立的营业期限已届而未决定是否展延营业。

b) 根据个人投资企业主、两合公司全体两合成员、有限责任公司全 体董事会董事及公司老板、股份公司股东大会的决定。

c) 连续6个月企业创办成员少于本法规定的基本人数, 然未办理公 司转型手续。

d) 被企业登记机关撤销企业登记认证。

2. 企业仅于确保偿清所有债务及履行其他财务义务 , 并且无身系 法院或仲裁机关官司时, 方可解散。本条第1款 d 点规定的企业相关管理人与企业连带对企业债务负 责。


第 202 条 : 企业解散手续程序企业根据本法第 201 条第 1 款 a、b 和 c 点规定情况解散的作 业流程如次 :

1. 通过解散企业的决定案, 主要内容如次 : a) 企业名称和公司总部地址。

b) 解散事由。

c) 清算合约及债款的期限和手续。企业解散决定书通过日起, 清算 各项合约及债款的期限不得逾越  6 个月。

d) 劳动合约解决方案。

e) 企业法定代理人姓名和签字。

2. 个人投资企业负责人、企业创办成员或老板或公司董事会直接组 织清算企业资产工作, 除非公司条款规定必须另外设立清算小 组。

3. 企业解散决定书通过日起7个工作天内, 必须将企业解散决定书 和会议纪录寄送给企业营业登记机关、税务单位以及企业员工 ,  并在企业登记国家入口网站上传、在公司总部、在所有分公司以 及代表办事处公开张贴。若给企业债权人和其关系人寄送企业解散决定书时, 必须另外检 附债务解决方案。通知书上必须有债权人姓名和地址, 以及债务 数额和偿债期限、地点和方式。

4. 企业营业登记机关收到企业解散决定书后, 要即刻在企业登记国 家入口网站上传该企业现况, 并附带上传企业解散决定书和债务 (若有)解决方案。

5. 企业偿付债务的先后顺序如次 :

a) 法律规定的企业员工薪资、资遗费、社会保险金以及其他制订于 集体劳动合约和个人劳动合约的劳工权益。

b) 欠税. c) 其他。

6. 偿清所有债务以及结付所有企业解散费用后 , 依出资或持股比 例摊分给个人投资企业主、股东、企业创办成员或公司老板。

7. 企业法定代理人于解决企业的所有债务后5个工作天, 给企业营 业登记机关去函建议解散企业。

8. 企业营业登记机关根据本条第3款规定, 于收到企业解散决定书 日起180天的期限过后, 若不曾接到该企业另外有关解散问题的 书面意见 , 或相关人士的书面反对意见时, 或于收到企业解散 手续文件日起5个工作天内, 在企业营业登记国家数据库更新企 业的司法数据。

9. 政府规定企业解散手续程序细则。


第 203 条 : 企业被撤销营业登记认证解散, 或被司法解散

企业根据本法第 201 条第 1 款 d 点规定解散的手续程序如 次 :  

1. 企业营业登记机关必须在企业登记国家入口网站上传正办理解散 手续当中的企业现况, 同时签发决定撤销企业登记认证公文 ; 或于收到法院勒令企业解散的已有执行効力的司法判决书后, 即 刻撤销企业登记认证书, 同时在企业登记机关必须在企业登记国 家入口网站上传并检附法院的判决书。

2. 企业必须于收到责权机关决定撤销营业登记认证公文或法院勒令 解散的有执行効力的司法判决书日起10天内, 召开会议决定企业 解散事宜, 并将被决定撤销企业登记认证公文复印件和法院判决书 寄给企业营业登记机关、税务机关以及企业员工, 并必在公司总 部和所有的分公司公开张贴。若属法律规定必须登报声明的情况, 则企业必须至少在1家报纸或1个电子报上连续3天登载企业解散 决定书。若企业给债权人和其关系人送交企业解散决定书时, 必须另外检 附债务解决方案 。通知书上必须有债权人姓名和地址, 债务数额 以及偿债期限。地点和方式。

3. 按照本法第  202 条第  5 款规定偿付企业欠债。

4. 企业法定代理人于解决企业的所有债务后5个工作天, 给企业营 业登记机关去函建议解散企业。

5. 企业营业登记机关根据本条第 3 款规定, 公布企业解散事项日 起180天期限过后, 若不曾接到相关人士的书面反对意见时 , 或于收到企业解散手续文件日起5个工作天内, 在企业营业登记 国家数据库更新企业的司法数据。

6. 企业的相关主管若由于未执行或未确切执行本条规定造成损失 时., 要承担个人责任。


第 204 条 : 企业解散卷宗

1. 企业解散卷宗包括下列文书 : a) 企业解散通知书。  

b) 企业资产清算报告书, 以及已偿清包括税金和员工社会保险费 等债款  (若有) 的企业债权人名册 。

c) 企业印章及印章样版认证书 (若有) 。 d) 企业营业登记认证。

2. 股份公司董事会成员、有限责任公司创办成员、公司老板、个人 投资企业主、公司经理或总经理、两合成员以及企业法定代理人 等, 必须对企业解散券宗的确实性负责。

3. 若企业解散卷宗不确实或造假 , 本条第 2 款规定的相关人士 要对企业各类应付债款、 税款以及企业员工权益连带负起偿付、 缴交以及给付责任, 并承担向企业营业登记机关送交企业解散卷 宗手续日起  5 年内发生的后续事务的个人法律责任。


第 205 条 : 企业决定解散后被禁止从事的活动

1. 严禁企业和企业主管于通过解散决定书日起从事下列活动 : a) 隐藏、搬走资产。b) 放弃或减少债务追讨权。c) 变各项无担保负债成为以企业资产作保的负债。d) 签订新交易合约, 除非是服务企业解散事务的合约。 e) 将企业资产典当、押扺、赠与、出租。

f) 停止履行已生效的合约。 g) 以任何方式募集资金。

2. 个人违反本条 1 款规定时, 依其违规性质和违规行为轻重 , 可 能被判行政处罚或被追究刑责  ; 若造成损失时, 要负责赔偿。


第 206 条 : 结束分公司及公司代表办事处的活动

1. 分公司及公司代表办事处根据总公司的决定 , 或根据责权机关 撤销分公司登记认证的决定, 结束业务。  

2. 结东分公司或公司代表办事处的手续卷宗包括 :

a) 总公司结束分公司及公司代表办事处的决定书 , 或责权机关撤 销分公司登记认证的决定书。

b) 公司债权人名册和债务总数额, 包括欠税及未缴交的员工社会保 险费。

c) 分公司员工名册及相应的员工权益清单。 d ) 分公司及公司代表办事处的登记认证。 e) 分公司或公司代表办事的印章  (若有) 。

3. 公司法定代理人必须与被结束业务的分公司主管, 以及公司代表 办事处主管 , 连带对结束分公司或公司代表办事处手续卷宗的 确实性负责。

4. 有分公司被结束业务的公司, 负责履行分公司未清算的合约、未 偿清的债务、接管分公司原来的员工或予依法妥善资遣。

5. 企业营业登记机关于接到企业根据本条第 2 款规定办理结束分 公司业务手续卷宗日起 5天内 , 必须在企业登记国家入口网站 上更新该分公司或公司代表办办事处的司法资料。


第 207 条 : 企业破产

企业破产时, 按照破产法的规定办理。


第十章:组织实施 


第 208 条 : 国家管理机关的责任

1. 政府对全国公司企业进行国家统一之管理。

2. 各中央部会执行责权内的企业国家管理工作, 并向中央政府负 责。  

3. 各中央部会在自已责权内, 指示所属专门单位定期给企业总部所 在的营业登记机关提供下列信息 :

a) 已审核给企业的营业执照、具备营业前题条件认证、执业证书、 营业条件认证或同意公文以及对企业违规行为的行政处置决定公 文。

b) 根据企业缴税报告资料提供企业经营活动与缴税情况的信息。 c) 配合与分享企业经营活动信息, 从而提高对企业的国家管理工作

效率。

4. 省及中央直辖市人民委员会执行对辖区企业的国家管理工作。

5. 省及中央直辖市人民委员会负责于责权范围内 , 指示下属专门 单位以及辖区县政府定期给企业总部所在的企业营业登记机关提 供本条第  2 款规定的信息。

6. 政府规定本条实施细则。


第 209 条 : 企业营业登记机关

1. 企业营业登记机关的责任与权限 :

a) 依法解决企业营业登记手续以及核发企业营业登记认证。

b) 配合建置与管理企业营业登记国家信息系统 ; 依法对提出要求 的政府机关、组织、社会个人提供信息。

c) 必要时, 要求企业对遵守本法情况提出报告。

d) 直接或建议国家主管部门依据企业营业登记的卷宗内容检查企业 的活动。

e) 对企业营业登记卷宗的合格性负责 ; 不对企业办理营业登记前 或后的违规行为负责.

f) 依法处置违反企业营业登记规定的行为 : 撤销企业营业登记认 证, 并按照本法的规定要求企业办解散手续。  

g) 按照本法及其他相关的法律规定, 执行责任和权限。 2. 政府规定企业营业登记机关的组织系统。


第 210 条 : 处理违规行为

1. 机关、组织、个人违反本法规定时 , 按照违规性质和违规轻重作 纪律处置或行政处罚, 造成损害时要负责赔偿 , 个人可能被追 究刑责。

2. 政府规定违反本法规定的行政处置办法实施细则。 


第 211 条 : 撤销企业登记认证

1. 企业若有下列状况, 将被撤销营业登记认证 : a) 造假企业营业登记手续卷宗资料。

b) 企业创办人为本法第 18 条第 2 款禁止创业的对象。 c) 企业中断营运1年而未通知营业登记机关及税务单位。

d) 企业未按照本法第  209 条第 1 款 c 点规定, 于向企业营业登 记机关报告送件截止日起, 或于该机关的书面要求期限届满日 起  , 6个月内向企业营业登记机关报告营业情况。

e) 其他情况, 按照法院判决办理。

2. 政府规定撤销企业营业登记认证的程序和手续细则。 


第 212 条 : 施行効力

1. 本法自  2015 年  7 月  1 日起实施生效。2005年11月29日之60 /2005 / QH11企业法 , 以及2013 年 6 月  20 日之  37 /2013 / QH13 修订第170条的企业法修订案 , 于本法施行日起终止实施 , 仅下列情况例外 :

a)在本法实施日以前设立的有限责任公司 , 依公司条例规定期限 出资。  

b) 由政府掌握公司条例资本额的企业, 必须于  2017 年  7 月  1 日以前进行企业重组, 俾确保确切遵守本法第 189 条第 2 和第 3 款的规定。

c) 没有股份的企业或政府出资的企业 , 于2015 年 7 月 1 日以 前出资或股入股份者, 不用执行本法第 189 条第 2 款的规定, 惟不得增加交叉持股比例。

2. 个体户长期雇用10名劳工以上者, 必须根据本法规定登记成立企 业。小型个体户依政府的规定办营业登记手续。

3. 对于直接服务国防安全的国营企业, 或结合国防安全与营利的事 业, 政府根据本法条款规定组织管理和营运的作业细则。


第213条 : 实施细则 政府规定本法各条款之实施细则。


本法已于 2014 年 11 月 26 日获越南社会主义共和国第 13 届国会,第  8 次会议通过。


国会主席

阮生雄